Кто может быть учредителем фирмы
Кто может быть учредителем ООО? Согласно пункту 1 статьи 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, участниками ООО могут быть как граждане, так и другие компании.
Если ООО создается гражданами России, то требования и условия такие:
- Совершеннолетие или прохождение эмансипации — для участников от 16-до 18 лет, а также обладание дееспособностью,
- В отношении физ. лица судом не должен быть установлен запрет на осуществление предпринимательской деятельности,
- Не разрешено одновременно работать госслужащим, военнослужащим или в органах местного самоуправления, находиться на должности депутата Государственной Думы или быть членом Совета Федерации,
- Если гражданин хочет открыть ООО в сфере теле- и радиовещания, у него не должно быть двойное гражданство,
Такого учредителя организации ООО налоговая проверит и на опыт в ведении бизнеса. Так, человек может получить отказ от налоговой в открытии ООО, если уже был массовым учредителем, открывал фирмы-однодневки, или имел от 50% долей в уставном капитале компаний, которые закрылись из-за задолженностей или были замечены в предоставлении недостоверных сведений.
Если физ. лицо, желающее открыть ООО, работает как индивидуальный предприниматель, то этот факт никак не повлияет на регистрацию им компании. Дело в том, что закон вообще не включает ИП в число участников обществ с ограниченной ответственностью. А так как ИП остается физическим лицом, пусть и с особым статусом, то и ООО будет учреждать гражданин как физ. лицо. Каких-то препятствий или, наоборот, преимуществ для регистрации обществом физ. лицом-ИП нет. Эти статусы не будут перекликаться.
Если ООО открывает действующая российская компания, то вот, что надо знать:
- Государственные органы и органы местного самоуправления могут создавать ООО только для решения рабочих вопросов и лишь в случаях, предусмотренных законом,
- Российская компания с иностранным участием от 20% (а также зарубежная компания) не смогут открывать ООО в сфере теле- и радиовещания,
- У компании-учредителя, в свою очередь, не может быть только один участник.
Если общество учреждают зарубежные лица, то они должны понимать, что все налоговые льготы и все коды ОКВЭД на них распространяться не будут. Например, иностранец не вправе открыть в Российской Федерации компанию по добыче полезных ископаемых
Таким учредителям компании ООО, помимо основных документов, нужно будет передать налоговой также свидетельство о рождении (при отсутствии в паспорте данных о дате и месте рождения), и документ на адрес проживания заграницей. Вид на жительство или разрешение на временное проживание получать не нужно.
А зарубежным юридическим лицам надо приложить выписку из торгового реестра иностранного государства, учредительные документы, свидетельство о регистрации юр. лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.
Все документы о своем статусе иностранцы должны прикладывать, ориентируясь именно на содержание бумаг, ведь названия документов в России и в других странах могут отличаться.
Сколько человек может работать в ооо
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Что такое общество с ограниченной ответственностью
Если вы планируете открыть свое дело, то следует изучить виды организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Одна из них – ООО. Что такое ООО и как зарабатывают в этом формате, расскажем в статье.
ООО – что это за компания
ООО – это аббревиатура, которая расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью. Три буквы ООО перед названием компании определяют нормы, стандарты, которым следует организация при ведении бизнеса. Формат ООО является наиболее распространенным среди малого и среднего предпринимательства.
Главная цель создания ООО – получение прибыли. Участники компании, которые ее создали, полученный доход делят между собой соразмерно своим долям в бизнесе. Также на распределение прибыли влияет устав ООО.
За управление предприятием отвечает исполнительный орган. Его выбирают учредители общества с ограниченной ответственностью. Собственники продолжают влиять на стратегию развития предприятия на регулярно проводимых собраниях с представителями исполнительной дирекции.
Если один из учредителей решит завершить работу в ООО, то он имеет право продать свою долю. За остальными участниками сохраняется первоочередное право на выкуп части покидающего фирму коллеги.
Кто может учредить ООО
Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним бизнесменом или несколькими партнерами, сотрудничающими в едином деле. В создании ООО могут участвовать даже иные компании с подобной формой организации.
Всего должно быть от 1 до 50 учредителей. Если фирму создает один гражданин, то он не должен быть юридическим лицом.
За банкротство учредители не отвечают собственными квартирами, домами, автомобилями и другим ценным имуществом. Долги перед кредиторами закрывают с помощью активов фирмы.
Собственные средства учредителей идут на погашение долговых обязательств, если через суд доказаны их умышленные действия по созданию долгов. В этой ситуации придется отвечать имуществом, купленным для себя и своей семьи.
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Важнейший документ общества с ограниченной ответственностью – устав. В нем закреплена основная информация о фирме:
- название;
- адрес;
- общая сумма уставного капитала;
- данные об органах управления;
- права и обязанности партнеров, собственников и исполнительного органа;
- схема передачи доли;
- нормы хранения важной информации;
- схема информирования участников о работе общества с ограниченной ответственностью.
Уставной капитал
Первоначальные активы фирмы складываются из уставного капитала (УК). Партнеры, ставшие учредителями организации, обязаны добавить свою финансовую часть в УК. Благодаря ему фирма может развиваться на начальном этапе. Также его наличие является гарантией для кредиторов и контрагентов.
Минимальный размер уставного капитала – 10 тысяч рублей. В определенных направлениях бизнеса УК может быть большего размера. Кроме денег в качестве капитала можно вносить имущество.
Суммы в 10 тысяч рублей достаточно для открытия общества с ограниченной ответственностью, однако иногда ее приходится увеличивать. Например, для привлечения инвесторов, оформления лицензии, подтверждения платежеспособности.
Организация с большим УК выглядит надежнее на рынке. УК не обязательно должен лежать без движения на банковском счете. Разрешено пускать его в оборот для развития организации.
Органы управления
В обществе с ограниченной ответственностью главный орган управления – общее собрание учредителей (ОСУ). На нем разрабатывают и согласовывают стратегические программы развития фирмы. Голосовать имеет право каждый собственник соразмерно своей доле. Участники могут обсуждать продажу либо разделение долей организации, выступать за ликвидацию, сокращение штата.
В основном развитием организации руководит директор, назначенный учредителями. Это может быть один из участников собрания либо работник со стороны. Также в некоторых организациях избирают исполнительную дирекцию или правление.
Учредители сами распределяют руководящие должности. Также организация может создать совет директоров, который должен участвовать в управлении фирмой. Однако такой орган встречается в основном в крупных предприятиях.
Устав
Устав содержит нормы, позволяющие участникам ООО свободно распоряжаться своими правами. Среди таких норм можно перечислить:
- возможность партнера выйти из организации;
- вето на продажу доли третьим лицам;
- условия первоочередного приобретения доли;
- возможность передачи доли преемнику после общего согласования всех партнеров.
В документе можно прописать схему распределения дохода. Обычно прибыль распределяется соразмерно долям, однако учредители могут изменить этот принцип. В уставе можно предусмотреть иные права и обязанности для партнеров, прописать схемы осуществления крупных сделок, время проведения общих собраний и многое другое.
Чем отличаются ИП и ООО?
Если вы выбираете между ИП и ООО, эта статья для вас. Мы собрали всё, что об это знаем, в наглядные таблицы. Это поможет сделать выбор.
Еще об ИП и ООО:
Как зарегистрировать и сколько стоит
Процедура регистрации для ИП и ООО разная. Проще открыть ИП. Нужно всего четыре документа и три дня.
Регистрация ИП за час
ИП. Чтобы стать ИП, нужно:
- выбрать систему налогообложения;
- виды деятельности — коды ОКВЭД;
- оплатить госпошлину — 800 ₽.
Чтобы отдать документы налоговой, нужно приехать в налоговую по месту прописки или отправить почтой четыре документа:
- заявление о регистрации ИП,
- копию паспорта,
- квитанцию об оплате пошлины,
- заявление о переходе на упрощенку, если выбрали такую систему.
Налоговая оформит ИП за три дня и отдаст документы. Предпринимателя регистрируют по домашней прописке.
После этого предпринимателю нужно открывать расчетный счет.
ИП может работать без печати, но лучше ее заказать. Без печати не получится оформлять бланки строгой отчетности, например квитанцию клиенту. Иногда другие компании отказываются работать с ИП без печати, потому что считают его ненадежным.
Как открыть ООО
ООО. ООО зарегистрировать сложнее. По срокам то же самое, как с ИП — три дня, но процедура сложнее и документов больше:
-
выбрать систему налогообложения, название, виды деятельности;
За четыре месяца с момента регистрации нужно открыть счет компании в банке и внести уставной капитал. Каждый участник общества переводит сумму своей доли. Эти деньги лежат на счету всё время работы компании.
Минимальный уставной капитал — 10 000 ₽. У банков, страховых компаний и производителей есть свои требования к уставному капиталу.
ООО для работы нужны расчетный счет и печать.
Пакет документов для регистрации
квитанция об оплате госпошлины
Нотариально заверенное заявление,
протокол общего собрания,
квитанция об оплате госпошлины,
подтверждение юридического адреса
От 10 000 ₽, разделен на доли между участниками
По юридическому адресу: в арендуемом помещении или дома
Кто и чем отвечает по долгам
Во время работы у компании могут возникнуть долги перед поставщиками, недоимки по налогам или неустойки перед клиентом. И тут важно, чем и как ИП и ООО будут отвечать.
ИП. По закону ИП — физлицо, который занимается бизнесом и получает прибыль.
Ходят слухи, что у ИП за долги отнимают имущество: квартиру, машину или одежду. Например, задолжал предприниматель поставщику за муку и сливки, а денег нет. Значит, придется отдать машину. Но это не так.
ИП правда отвечает личным имуществом. Но поставщики не могут прийти и отнять имущество. Если есть долги, вопрос сначала решают на переговорах, а потом поставщик может подать в суд. Суд может решить погасить долги личным имуществом, но точно не получится забрать:
Если ИП купил недвижимость и вещи раньше, чем занялся бизнесом, их всё равно могут отнять в счет долга.
Поставщики могут предъявлять претензии по долгам три года после того, как ИП закрылся. То есть предприниматель уже не работает, а на него всё равно могут подать в суд.
ООО. Это юрлицо, компания. Люди, которые регистрируют ООО, считаются учредителями. Как только зарегистрировали, становятся участниками. По сути одни и те же люди, но термины разные.
Среди участников могут быть физические лица и другие компании — до пятидесяти собственников. Они делают вклады в уставный капитал — имущество компании.
Считается, что ООО отвечает по долгам только уставным капиталом, а личные деньги, имущество, квартиры директоров и участников ни при чём. Например, вложили два участника по пять тысяч, а долгов — на миллион, всё равно отвечать будут своими пятью тысячами. Формально это так.
В реальности существует субсидиарная ответственность . Если у компании есть долг перед поставщиками, они могут начать процесс банкротства. Во время банкротства поставщики могут через суд взыскать в счет долгов личное имущество директора, участников и даже бухгалтера.
Открывает сам предприниматель
Отвечает личным имуществом
Отвечает уставным капиталом
Единственное жилье, одежда, оборудование для работы, деньги в пределах прожиточного минимум
Субсидиарная ответственность директора и участников во время банкротства, если они действовали недобросовестно
Можно ли работать без сотрудников
За сотрудников приходится платить страховые взносы, это плюс тридцать процентов к зарплате из прибыли компании. Но если бизнес первый, часто предприниматель работает один. В ИП можно не оформлять себя сотрудником и ничего не доплачивать.
ИП. Предприниматель может работать сам или нанять сотрудников. Чтобы работать самому, не надо оформлять никаких бумаг. Зарегистрировал ИП и работаешь.
Собственникам: платить ли себе зарплату?
ООО. В ООО работать без сотрудников нельзя. Даже если в ООО только один собственник и он же директор, он же будет и сотрудником. Ему нужно платить себе минимальную зарплату, переводить взносы в Пенсионный фонд и фонды медицинского и социального страхования, отчитываться перед налоговой.
Алексей открывает ООО «Всё сам». В компании он один. Поэтому подписывает трудовой договор от имени генерального директора и от своего — как работник.
Назначает себе зарплату не ниже МРОТ. В Москве это 18 742 ₽.
Каждый месяц с зарплаты платит 6463 ₽ на страховые взносы, сдает отчетность в налоговую и страховые фонды.
Работать в ООО одному — дополнительные траты.
Может работать без сотрудников
Без сотрудников нельзя
Обязательно оформлять как сотрудника
Сколько сотрудников можно нанять
ИП и ООО могут нанимать столько сотрудников, сколько им нужно. Ограничений нет. Но от количества сотрудников зависит, на какой системе налогообложения сможет работать предприниматель.
ИП. Количество сотрудников влияет на налоги:
- до 15 человек — микропредприятие. Может оформлять сотрудников по упрощенной системе и работать на патенте;
- до 100 человек — предприниматель может работать на ЕНВД.
Как оформить сотрудника в ИП за шесть шагов
ООО. Число сотрудников не ограничено. Если в компании меньше пятнадцати человек, компания может вести упрощенную процедуру оформления сотрудников. Там меньше бумаг.
Правила оформления сотрудников
До 15 человек — упрощенная система оформления
До 15 человек — упрощенная система оформления
Как влияет на налоги
До 15 человек — может работать на упрощенке и на патенте
До 100 — на ЕНВД
Сколько платить налогов
ИП и ООО по-разному считают налоги.
ИП. Пока открыто ИП, предприниматели платят:
- фиксированные страховые взносы — 32 385 рублей в год;
- дополнительные страховые взносы — 1% с дохода, если зарабатывают больше 300 000 рублей за год.
Эту сумму придется платить, даже если ИП не работает.
ИП может работать на двух основных системах налогообложения: упрощенке и общей системе. К основным системам предприниматель по желанию может выбрать дополнительную систему: единый налог на вмененный доход или патент. Можно открыть ИП на упрощенке с патентом или без, но нельзя открыть только на патенте.
ООО. Компании не платят фиксированные взносы, только налоги на своей системе налогообложения, а взносы — за сотрудников, сумма зависит от оклада.
ООО можно поставить на паузу. Если работа не ведется и нет работников, налоги платить не надо, а ООО можно не закрывать.
Системы налогообложений для ООО такие же как для ИП: упрощенка, общая система, единый налог на вмененный доход и единый сельскохозяйственный налог.
Основные: общая система, упрощенка
Дополнительные: ЕНВД и патент
Общая система, упрощенка, ЕНВД и ЕСХН
Платит за себя и сотрудников фиксированные суммы, при остановке деятельности — тоже
Платит только за сотрудников, при остановке деятельности, без имущества и сотрудников — не платит
Как вести учет и какие сдавать отчеты
Бухучет — информация о материальном состоянии компании: имуществе, долгах, займах. Для ИП и ООО есть общее правило: если работают на упрощенке — вести бухгалтерский учет не нужно.
ИП. Предприниматель на упрощенке и сдает декларацию раз в год, на вмененке — каждый квартал. ИП на общем режиме ежегодно сдает декларацию 3-НДФЛ и дополнительно отчитывается по НДС. На патенте отчетность не нужна.
ООО. Компания на упрощенке и сдает декларацию в налоговую раз в год. На вмененке — декларация раз в квартал. На общей системе — ежеквартальные отчеты по НДС и налогу на прибыль. На всех формах налогообложения ООО отчитывается по налогу на имущество раз в квартал.
Не нужен на упрощенке, патенте и ЕНВД
Нужен на всех системах, кроме упрощенки
Декларация на всех системах, кроме патента. На общем режиме нужен отчет по НДС
Сдает на всех системах, дополнительно отчитывается по налогу на имущество
Как пользоваться деньгами со счёта
Главная разница между ИП и ООО в том, как выводить деньги со счёта. У ИП с этим всё сильно проще, поэтому предприниматели часто не открывают ООО, а до последнего работают на ИП.
ИП. Все деньги, которые пришли на счет ИП — его деньги. И он может их использовать, как угодно: выплатить зарплату сотрудникам, оплатить детсад для ребенка или купить кефир в магазине. Если он платит налоги и взносы, налоговую не касается, как он тратит остальные деньги.
ООО. Деньги, которые приходят на счета, — деньги компании. Их нельзя просто так снять со счета. Деньги можно платить как зарплату сотрудникам, дивиденды — участникам или оплачивать расходы компании.
ООО «Счастье» работает на упрощенке 6% и получает доход.
За год компания заработала 10 млн ₽.
На компанию ушло 4,4 млн ₽.
Осталось 5 млн рублей, эти деньги участники хотят вывести себе как дивиденды.
Они платят с них налог 13% — 650 000 ₽. Чистыми получают 4,35 млн ₽.
Как пользуется деньгами на счету
Может снять со счёта, сколько хочет. Все деньги на счету — его личные деньги
Не может просто снять со счёта. Участник должен вывести деньги как дивиденды и заплатить за это налоги.
Какие штрафы за нарушения
ИП. Штрафы для предпринимателей обычно в несколько раз ниже, чем в ООО. При повторном нарушении ИП оштрафуют снова, но деятельность не остановят.
ООО. Для ООО за нарушения строгие меры. От штрафа может пострадать компания, директор, а деятельность на время могут приостановить. Штрафы выше, чем у ИП, иногда это сотни тысяч рублей:
За нарушения директора могут дисквалифицировать. Вот некоторые случаи:
Компания за год продала товары на два миллиона рублей. Сотрудники работали без кассы. Компанию поймали и назначили штраф. На следующий год директор снова не поставил кассу. Его могут дисквалифицировать на два года.
Компания наняла бухгалтера, но не стала заключать с ним трудовой договор. Это выяснилось при налоговой проверке, и компания получила штраф. В следующий раз за это нарушение директора дисквалифицируют на срок до трех лет.
ООО разместило рекламу в неположенном месте. Компании пришел штраф, но она его не оплатила и рекламу не сняла. Директора могут дисквалифицировать до трех лет.
В десятки раз меньше, чем у ООО. Например:
работа с сотрудником без договора —
1000—5000 ₽;
размещение наружной рекламы без согласования —
30 000-50 000 ₽;
недобросовестная реклама —
4000-20 000 ₽;
неуведомление ФМС о найме мигранта —
5000-7000 ₽.
В десятки раз больше, чем у ИП. Например:
работа с сотрудником без договора —
100 000-300 000 ₽;
размещение наружной рекламы без согласования —
500 000-1 000 000 ₽;
недобросовестная реклама —
100 000-500 000 ₽;
неуведомление ФМС о найме мигранта —
400 000-1 000 000 ₽.
При повторном нарушении
Возможна дисквалификация директора и приостановка работы компании
Чем нельзя заниматься
Есть виды деятельности, которые нельзя вести на ИП по закону. Для ООО таких ограничений нет. Для отдельных видов деятельности ИП и ООО нужна лицензия: строительства самолетов, производства оружия, ремонта зданий.
Какую деятельность нельзя вести
Производить и продавать алкоголь;
ремонтировать и утилизировать вооружение, торговать боеприпасами, хранить и использовать взрывчатку;
открывать банки, инвестиционные фонды
Может вести любую деятельность, которая указана в ОКВЭД
Нужна, если это предусмотрено по виду деятельности
Нужна, если это предусмотрено по виду деятельности
Как закрыть
ИП. Чтобы закрыть ИП, в среднем понадобится месяц. План такой:
- рассчитаться с поставщиками. Лучше сделать это до закрытия ИП. Как только вы теряете статус ИП, банк блокирует переводы с расчетного счёта и надо искать способ оплаты как физлицо;
- заплатить госпошлину — 160 рублей;
- заполнить и подать заявление в налоговую. Нужно приложить копию паспорта и квитанцию об оплате госпошлины;
- получить выписку из ЕГРИПа;
- оплатить взносы в фонды;
- сдать декларацию и заплатить налоги.
Это кратко. Мы описали подробно процедуру в другой статье.
Как закрыть ИП и не платить
ООО. Чтобы закрыть ООО, в лучшем случае понадобится четыре месяца. Процедура такая:
- компания создает ликвидационную комиссию и назначают председателя. В комиссию могут входить участники ООО, директор и сотрудники. Это нужно, чтобы составить протокол общего собрания и принять решение закрыть фирму;
- участники подают в налоговую уведомление о ликвидации юрлица, протокол собрания участников;
- публикуют сообщение в Вестнике государственной регистрации;
- уведомляют поставщиков и клиентов о решении закрыться;
- уведомляют сотрудников и Службу занятости населения об увольнении;
- составляют и сдают в налоговую промежуточный ликвидационный баланс;
- проходят налоговую проверку: налоговый инспектор смотрит внутреннюю отчетность и сравнит с декларациями, которые сдавала компания. Налоговая может начать проверку раньше или повторно, уже после закрытия ООО;
- выплачивают долги поставщикам;
- составляют окончательный ликвидационный баланс;
- сдают в фонды отчеты по уволенным сотрудникам;
- распределяют оставшееся имущество между участниками. Если на счету компании есть деньги, а в собственности машины и здания, их получат участники в соответствии с долями в уставном капитале;
- подают в налоговую документы на ликвидацию.
Госпошлина — 800 ₽. В процессе ликвидации могут быть дополнительные расходы: на публикацию в Вестнике государственной регистрации, нотариуса, услуги юристов.
Теоретически участники компании могут закрыть ООО сами. Но в реальности придется заполнять много документов и учитывать формальности, поэтому обычно обращаются к юристу.
Проблема ликвидации ООО в том, что в любой момент налоговая может остановить процедуру и устроить проверку. Она хочет убедиться, что компания закрывается не для того, чтобы скрыть недоплату налогов. В этом случае ликвидация может затянуться на полгода или год. Зависит от того, найдет налоговая нарушения или нет.
Рискованные способы ликвидировать компанию
Чтобы не проходить всю процедуру ликвидации и не нарваться на проверку, иногда участники пытаются решить вопрос другим способом. Например, бросают или продают компанию. Это рискованно и опять грозит проверками, только более жесткими.