Как иностранные компании работают в россии

Часто задаваемые вопросы по представительству и филиалу иностранной компании.

1. Что открывать: филиал, представительство иностранной компании или ООО с иностранным участием? Отличия, плюсы и минусы.

При ведении иностранной компанией деятельности на территории РФ необходимо определить, приводит ли эта деятельность к образованию постоянного представительства или нет.

Решение этого вопроса необходимо для правильного исчисления налогов на территории РФ. Понятие «постоянное представительство» имеет в налоговом законодательстве специальное значение, отличное от гражданско-правового термина «представительство юридического лица», определяемого ст. 55 ГК РФ. Это понятие, не имея организационно-правового значения, устанавливает налоговый статус иностранной организации.

Если деятельность иностранной компании образует постоянное представительство, то у нее возникают налоговые обязательства в соответствии с законодательством РФ: доходы иностранной организации, полученные через представительство, образованного на территории РФ облагаются налогами в РФ.

Если деятельность иностранной компании не образует постоянного представительства на территории РФ, то налогом на прибыль облагаются только доходы компании, полученные от источников на территории РФ. Компания не несет обязанностей по исчислению и уплате НДС (налог определяется и удерживается налоговыми агентами), а также налога на имущество (за исключением объектов недвижимого имущества).

Оценка компании, как образующей или не образующей постоянное представительство зависит от того, какая деятельность осуществляется на территории РФ и от документального оформления ведения этой деятельности.

Понятие «постоянное представительство» иностранной компании установлено п. 2 ст. 306 НК РФ, которой предусмотрено, что под постоянным представительством иностранной организации в РФ для целей налогообложения прибыли, понимается любое обособленное подразделение или иное место деятельности этой организации, через которое организация регулярно осуществляет предпринимательскую деятельность на территории РФ, связанную с продажей товаров, проведением работ по строительству и монтажу, оказанием услуг. Исключением является деятельность подготовительного и вспомогательного характера.

• Иностранная компания зарегистрировала представительство на территории РФ. При этом компания решила, что если представительство не получает оплаты от покупателей и не заключает договоров, то постоянное представительство не образуется.
• Однако в штате представительства заявлена официально должность «менеджер по продажам».
• Сотрудники представительства ведут переписку по эл. почте касательно исполнения конкретных сделок (то есть ведут деятельность, направленную на получение дохода).
• При таких условиях представительство иностранной компании может быть признано постоянным представительством в целях налогообложения.

Иностранные компании могут присутствовать в РФ в форме представительства иностранного юридического лица или в форме филиала иностранного юридического лица. Предполагается, что представительство не осуществляет коммерческой деятельности и занимается только обслуживанием головной компании, является неким маркетинговым подразделением на территории РФ. Тогда как филиал — структура, которая занимается коммерческой деятельности, заключает коммерческие договоры и исполняет на территории РФ — это уже коммерческое подразделение иностранного юридического лица на территории РФ, которое является самостоятельным плательщиком налогов в РФ, т.е. то самое «постоянное представительство».

Особо обращаем внимание, что в любой организационно-правовой форме может возникнуть «постоянное представительство» для целей налогообложения с момента ведения коммерческой деятельности.

Также необходимо учитывать, что существует такое понятие как «зависимый агент». Наличие зависимого агента на территории РФ приводит к образованию «постоянного представительства».

Зависимый агент — это юридическое или физическое лицо, которое представляет интересы иностранной организации в РФ. При этом зависимый агент:

• Действует от имени иностранной организации на основании договора. Полномочия зависимого агента могут быть оформлены доверенностью либо договором поручения, агентирования и т.д.
• Имеет и регулярно использует полномочия на заключение от имени организации контрактов или согласование их существенных условий (например, цены, сроков, объемов поставок).
• Своими действиями создает правовые последствия для иностранной организации.
• Не является обычным посредником (т.е. деятельность от имени иностранной организации не является его основной деятельностью).

Поэтому, при принятии решения об организационно-правовой форме присутствия иностранной компании в РФ, необходимо исходить из планируемой деятельности.

2. Какую деятельность могут вести филиал и представительство иностранной компании?

Иностранные компании могут вести деятельность на территории России в форме представительств, в форме филиалов и в форме российской компании с иностранным капиталом.

Деятельность иностранного представительства на территории РФ предполагает, что иностранная компания открывает некое маркетинговое подразделение, которое занимается продвижением продукции или услуг иностранной компании, осуществляя некоммерческую деятельности, направленную на изучение рынка, разработку системы ценообразования, прогнозирование продаж, эффективное взаимодействие с клиентами и поддержку связи с ними. Представительство не заключает самостоятельно контракты, а ищет клиентов и передает информацию о них головному иностранному офису, который, в свою очередь, заключает контракты и исполняет их.

Открытие филиала позволяет осуществлять продажу работ и услуг в России от имени обособленного подразделения иностранной компании, т.е. заключать контракты и исполнять их, получая прибыль в России. Деятельность филиала значительно шире, чем представительства.

В силу несовершенства законодательства мы не рекомендуем использовать форму филиала при ведении торговой деятельности и получения товаров для продажи от головной компании. Сложности возникают на этапе ввоза товара и признания себестоимости товара в расходах: возможны налоговые претензии и споры.

Филиал иностранной компании, зарегистрированный в РФ, является частью этой иностранной компании — обособленным подразделением. Товар, который приходит от головного офиса не считается приобретенным филиалом товаром. Эта операция внутреннего перемещения внутри юридического лица. Это перемещение не является реализацией/приобретением, товар двигался с одного склада юридического лица на другой, и, право собственности на него как принадлежало иностранному юридическому лицу, так и осталось принадлежать, только поменялся ответственный сотрудник/лицо за сохранность товара. Из этого следует вопросы о выборе таможенной процедуры ввоза товара, уплате таможенного НДС и принятии его к вычету. Также считаем, что филиал находится в зоне риска в части признания расходов, т.к. фактически расходы по приобретению товара неслись головной компанией. Данный вопрос должен регулироваться глобальной учетной политикой иностранной компании, из которой будет явно следовать какие расходы и в какой стране учитываются.

В ситуациях ведения торговой деятельности иностранной компанией на территории РФ мы рекомендуем нашим клиентам работать по схеме учреждения иностранной компанией на территории РФ российского юридического лица.

3. Можно ли создать обособленное подразделение филиала иностранной организации?

Филиал иностранной компании не может иметь обособленного подразделения, т.к. он сам является обособленным подразделением иностранной компании. И если иностранная компания планирует вести деятельность в другом регионе РФ, то необходимо проходит процедуру регистрации еще одного филиала.

4. Какие налоги должно платить представительство (филиал) иностранной компании?

Так как представительство (филиал) иностранной организации для целей налогообложения входит в понятие «организации», используемое в НК РФ, то, следовательно, оно признается налогоплательщиком по большинству видов налогов.

Так, в соответствии с нормами НК РФ представительство зарубежной компании признается плательщиком налога на прибыль, НДС, налога на имущество организаций и некоторых других.

Налог на прибыль

Отметим, что в соответствии с п.1 ст. 307 НК РФ объектом обложения налогом на прибыль для иностранных организаций, осуществляющих деятельность в Российской Федерации через «постоянное представительство», признается доход, полученный иностранной организацией в результате осуществления деятельности на территории Российской Федерации через ее постоянное представительство, уменьшенный на величину произведенных этим постоянным представительством расходов, определяемых с учетом положений п. 4 ст. 307 НК РФ.

В соответствии с требованиями законодательства иностранная компания обязана предоставлять:

• Декларацию по налогу на прибыль иностранной организации. Если имеются расходы при отсутствующих доходах, то в декларации необходимо отразить убыток. Согласно п. 1 ст. 252 НК РФ налогоплательщик вправе уменьшить полученные доходы на сумму произведенных расходов. При этом расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных в ст. 265 НК РФ, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.
• Годовой отчет о деятельности в РФ (утвержден Приказом МНС России от 16.01.2004 N БГ-3-23/19). Годовой отчет представляется в срок не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.

Подача декларации и годового отчета производится независимо от того, ведет ли представительство предпринимательскую деятельность или нет.

Иностранные организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, приводящую к образованию постоянного представительства, заполняют разделы 2-9 декларации.

Иностранные организации, деятельность которых не приводит к образованию постоянного представительства в РФ, заполняются разделы 2-3 декларации.

Иностранные организации, так же как и российские компании, признаются налогоплательщиками НДС, самостоятельно уплачивающими налог, как и любая российская компания в порядке, определенном гл. 21 НК РФ.

У представительства (филиала), независимо от того осуществляет оно предпринимательскую деятельность на территории РФ или нет, возникает обязанность представлять декларацию по НДС.

Отчетность, связанная с выплатой заработной платы

Представительство обязано начислять и уплачивать страховые взносы и предоставлять отчетность по страховым взносам по месту учета представительства в качестве страхователя.

Иностранные представительства в обязательном порядке удерживают НДФЛ при выплате дохода физическим лицами и представляют расчет по форме 6-НДФЛ и справки по форме 2-НДФЛ на каждого сотрудника.

Кроме того, в Пенсионный фонд ежемесячно подаются сведения о работающих сотрудниках (СЗВ-М).

Налог на имущество

Если у представительства иностранной организации есть на балансе имущество, признаваемое объектом налогообложения налогом на имущество, то у него возникает обязанность предоставлять декларацию по данному налогу.

Транспортный и земельный налог

Декларации по транспортному и земельному налогу подаются только если иностранное представительство имеет в собственности транспортное средство и земельный участок.

Отчетность в Росстат

Если иностранное представительство попадет в выборку Росстата, то возникает необходимость подавать те отчеты, о которых уведомит Росстат.

5. Как вести бухгалтерский учет представительства (филиала) иностранной компании?

Представительство или филиал иностранной организации нельзя рассматривать как российское юридическое лицо, т.к. оно является составной частью иностранного юридического лица, образованного в соответствии с нормами законодательства иностранного государства.

Заметим, что на данный момент ни одним нормативным документом по бухгалтерскому учету не предусмотрена обязанность составления представительством иностранной организации бухгалтерской отчетности.

Если иностранное представительство или филиал будет вести учет доходов и расходов (и иных объектов налогообложения) в соответствии с налоговым законодательством, то оно может отказаться от ведения бухгалтерского учета и сдачи бухгалтерского баланса в ИФНС. Однако ничего не мешает иностранной компании вести учет в стандартной 1С с целью отражения операций и контроля за деятельность.

При ведении учета необходимо учитывать, что для обобщения информации обо всех видах расчетов с головной компанией можно использовать счет 79 «Внутрихозяйственные расчеты».

Филиал или представительство может отражать убыток, получаемый в результате деятельности в РФ, а может все осуществленные расходы передать головному офису для формирования у него финансового результата. В любом случае отчетность головного офиса должна включать в себя все показатели деятельности представительства иностранной компании в РФ.

Бухгалтерский учет можно и нужно выстраивать таким образом, чтобы иметь возможность предоставления отчетов в головной офис. Зачастую формы этих отчетов имеют особенности стандартов учета страны нахождения головного офиса.

С помощью программистов можно доработать программу или написать обработку, которая позволит формировать эти отчеты автоматическим образом.

При ведении учета филиалов и представительств мы обязательно прорабатываем этот вопрос и ведем учет таким образом, чтобы предоставлять максимальную информацию по операциям головной компании.

6. Учетная политика представительства (филиала) иностранной компании

Филиалы и представительства иностранных организаций, находящиеся на территории РФ, могут формировать бухгалтерскую учетную политику в соответствии со стандартами российского бухгалтерского учета, либо исходя из правил, установленных в стране нахождения иностранной организации, если последние не противоречат Международным стандартам финансовой отчетности.

Если филиал ведет коммерческую деятельности и получает доходы на территории РФ, то составление налоговой учетной политики обязательно в соответствии с налоговым законодательством РФ.

7. Какая налоговая регистрирует иностранные представительств и филиалы, а в какую подается отчетность?

Для регистрации филиалов и представительств иностранных компаний по всей России документы подаются в Межрегиональную ИФНС № 47. Отчетность сдается по месту нахождения представительств или филиала иностранной компании.

Как иностранные компании работают в россии

В нормах деловой переписки и судебного права ряда западных стран считается приемлемым вести переписку, выставляя счета и официальные запросы с прикреплением отсканированных копий. Предоставление отсканированных копий документов или писем, пришедших на домены компаний, может являться подтверждением в случае разногласий между сторонами в зарубежных арбитражных судах.

В российских реалиях дела обстоят иначе, хотя стоит отметить, что некоторые иностранные компании пытаются применить практику уменьшения бумажного документооборота, в том числе в рамках программ Ecosafety.

Арбитражный суд, скорее всего, вынесет негативное решение по делу, если в качестве доказательства получит электронные письма или отсканированные копии документов.

В России, как вы знаете, простые отсканированные копии не являются официальными документами, а переписка по электронной почте − надлежащим и достаточным подтверждением фактов.

Что делать

В договоре может быть прописана возможность направления некоторых документов на электронный ящик, но в основном это рабочая документация, подтверждающая процесс выполнения работ и/или оказания услуг как внешними контрагентами, так и сотрудниками внутри компании. Ознакомление с большинством кадровых документов сотрудники должны подтверждать личной подписью.

Что касается документов, поступивших по электронным каналам связи, то они должны быть завизированы ЭЦП. Либо возможность электронного документооборота должна быть закреплена в договоре.

2. Русский или иностранный? На каком языке вести деловую переписку

В российском законодательстве закреплены нормы, согласно которым вся официальная документация, трудовые распоряжения, служебные записки, отчеты и заявления должны доводиться до сотрудников российских компаний на русском языке.

Как же обстоят дела в иностранных компаниях в России? Как правило, в международных компаниях языком делового общения между сотрудниками является не русский, а корпоративный иностранный язык. Чаще всего это английский, немецкий или французский или язык, на котором общаются между собой иностранные топ-менеджеры компании. Это происходит как на внутренних деловых встречах, так и при общении в корпоративной почте.

Часть локальных нормативных актов также часто составлена на иностранном языке без перевода на русский. При этом обязательство по их соблюдению в трудовых договорах указано, как и обязательство сотрудника владеть иностранным языком. Это является грубым нарушением законодательства РФ.

Опишем классический судебный прецедент, демонстрирующий ошибку работодателя:

1. Сотрудница крупной международной компании получила от руководства письмо с претензией к качеству ее работы и указанием на факты нарушения корпоративной этики.
2. Она получила задание от начальника, которое он требовал исполнить для исправления сложившейся ситуации.
3. Сообщения были отправлены по корпоративной электронной почте на иностранном (не русском) языке.
4. Сотрудница компании никак не отреагировала на данные сообщения, поэтому через некоторое время ее уволили, ссылаясь на данные письма.
5. Обратившись в суд, девушка не только восстановилась на работе, но и получила материальную компенсацию от работодателя. Ведь согласно российскому законодательству руководство должно доводить до сотрудников подобную информацию исключительно на русском языке.

3. Подать документы и зарегистрировать бизнес вовремя

В России, чтобы открыть представительство своей компании, иностранный гражданин должен собрать объемный пакет документов, каждый со своим «сроком действия», сделать апостиль и подать эти документы в определенный государственный орган. Важно помнить, что все собранные документы должны быть действующими не только на момент подачи, но и на момент их рассмотрения контролирующими органами.

Каждый орган, предоставляющий услуги в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг», принимает соответствующий Административный регламент, в котором прописывается процедура с точными периодами рассмотрения документов.

Такая процедура подачи документов может показаться странной и запутанной иностранным предпринимателям, которые сами занимаются регистрацией представительства своей компании.

Мы сталкивались с ситуацией, когда иностранный бизнесмен, который собрал все документы заранее, оплатил апостиль и госпошлину и подал «действующие» документы, получил отказ в регистрации и очень удивился. Оказалось, срок действия документов истек к моменту их рассмотрения. Предпринимателю пришлось еще раз проходить всю процедуру подачи документов.

4. Ответственность за охрану труда − какую политику брать за основу?

Когда иностранная компания приходит на российский рынок, чаще всего она уже имеет собственную разработанную политику по охране труда. Международные стандарты, например, OHSAS, в этой области значительно жестче, чем в Российской Федерации, поэтому в большинстве крупных иностранных компаний ограничиваются переводом на русский язык уже имеющихся политик и используют их в российских юридических лицах.

К сожалению, эти усилия могут оказаться напрасными, так как документы о промышленной безопасности и охране труда часто не соответствуют российским нормам.

Чаще всего несоответствия касаются вопросов определения ответственности за охрану труда и порядка действий при возникновении несчастных случаев на производстве. Таким образом, даже более жёсткая иностранная политика должна быть доработана с учетом требований законодательства РФ.

Ряд политик, принятых и используемых за рубежом, в принципе не соответствует нормам законодательства РФ и не может быть применён в России. Классический пример – правила дресс-кода, которые в России носят только рекомендательный характер и их нарушение не может являться основанием для применения мер дисциплинарного характера (в том числе для увольнения) сотрудника.

В итоге.

Очевидно, что различия в принципах ведения бизнеса в России и за рубежом есть и, работая в иностранной компании, многое нужно принимать во внимание, во многом разбираться, некоторые нюансы придется научиться просто принимать, при это помня о нормах российского законодательства.

В России многое стремительно меняется, на арену выходит новое поколение с новым подходом к жизни и работе, появляется все больше масштабных стратегических проектов в сфере экономики, науки, бизнеса, в которых мы стремимся применять лучшие мировые практики. Все больше российских компаний работают с учетом международных стандартов качества. В этой связи нужно быть готовым к новым стандартам и нормам, которые в дальнейшем могут быть закреплены на законодательном уровне.

Как иностранные компании работают в России: актуальный обзор 2023

С марта 2022 года иностранные компании и большие корпорации стали покидать российский рынок. По предварительным оценкам экспертов с отечественной бизнес-площадки ушли более 250 компаний. Однако покидают Россию далеко не все. Для многих брендов наша страна остается большим и надежным рынком сбыта для своей продукции и услуг. Впрочем, для некоторых компаний форма присутствия в нашей стране меняется и трансформируется. В этой статье мы подробно расскажем, работают ли иностранные компании в России и как строится эта работа?

Возможные проблемы иностранного бизнеса в России

Согласно предварительным данным только часть компаний смогла «пережить» половину года без последствий. Другая же часть, несмотря на продолжение работы в России, столкнулась с определенными трудностями, решение которых требует наличие определенных ресурсов и времени.

Из наиболее актуальных проблем можно выделить:

• Повышение закупочных цен на товары, комплектующее и сырье, ввозимые из-за рубежа.
• Уменьшение спроса на товары и услуги на внутреннем рынке.
• Логистические трудности с поставкой товаров из-за границы.
• Уход с отечественного рынка ряда платформ и электронных систем, которые использовал бизнес.
• Возросшая необходимость в получении новых кредитов для продолжения работы.
• Сокращение числа контрагентов из числа российских компаний.
• Трудности с проведением валютных операций: расчеты по контрактам, перевод средств за рубеж.

Часть корпораций сталкиваются с проблемами управления своим бизнесом на местах, однако эта проблема представляется наименее трудной в плане решения. Кризисное время предлагает новые варианты управления предприятием помимо существующих классических способов, о которых мы расскажем ниже.

Классические способы работы в России для зарубежных компаний

Традиционными считаются четыре способа открытия собственного бизнеса в России для иностранных инвесторов. Каждый из них имеет свои особенности, достоинства и недостатки, но являются абсолютно законными для развития своего дела на территории нашей страны. Среди этих форм организации бизнеса можно выделить следующие.

1. Открытие Общества с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерного общества (АО).

Работа в рамках ООО и АО в России имеют множество одинаковых моментов. В частности, обе формы предполагают:

• Наличие устава.
• Внесение средств на уставной капитал компании.
• Возможность учреждения сразу несколькими партнерами.

Однако наиболее предпочтительным и популярным является Общество с ограниченной ответственностью во многом из-за низкого уставного капитала – 10 тысяч рублей, отсутствия необходимости в выпуске акций и отсутствия несения персональной ответственности по долгам общества.

Среди других преимуществ можно выделить возможность работать по упрощенной системе налогообложения (УСН). Это относится и к ООО с иностранным участием.

Для открытия ООО зарубежный инвестор должен соответствовать ряду критериев, среди которых можно выделить:

• Легально находиться на территории России. Для этого необходимо иметь туристическую или деловую визу.
• Возможно открыть ООО удаленно, для этого все документы могут быть оформлены за рубежом.
• Наличие нотариально заверенных и переведенных документов об иностранном юридическом лице, если один из учредителей – зарубежная фирма. Для учредителя иностранного гражданина понадобится нотариально заверенный перевод паспорта.
• Получение разрешения на работу в России для иностранного инвестора, если он планирует занимать должность директора. Оформление такого документа занимает определенное время – около месяца. Для экономии ресурсов хорошим решением будет нанять на должность руководителя российского гражданина.

2. Открытие совместного предприятия.

Совместное предприятие – это компания, работающая на отечественном рынке и имеющая иностранного и российского учредителя. Совместным предприятием будет считаться как открытие новой компании, так и приобретение доли в уставном капитале уже существующего ООО. Этот вариант все чаще выбирается зарубежными инвесторами из-за возможности работать с партнером, хорошо ориентирующимся на местном рынке.

Для открытия совместного предприятия иностранцу необходимо выполнить те же условия, что при открытии ООО или АО. Нюанс остается лишь в том, что при увеличении уставного капитала необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Процесс перерегистрации занимает около недели и оплачивается в размере 800 рублей в виде государственной пошлины без учета оплаты услуг нотариуса.

3. Открытие филиала/представительства иностранной компании.

Такие формы организации бизнеса представляют собой обособленные подразделения, работающие под эгидой зарубежной компании и выполняющие некоторые ее функции. При этом филиал и представительство имеют определенные отличия. В частности:

• Представительство считается представительным органом в конкретном регионе присутствия. Согласно ст.55 ГК РФ представительство не может в полном объеме заниматься предпринимательской деятельностью. Как правило, в сферу работы этой формы организации компании входит – реклама и маркетинг, заключение контрактов с местными контрагентами и поддержка региональных покупателей.
• Филиал же имеет право законно заниматься коммерческой деятельностью от имени и под брендом материнской компании, включая производство и реализацию товаров, а также оказание услуг.

Открытие филиала или представительства иностранной компании в России по популярности конкурирует с открытием ООО. Этому способствует несколько преимуществ:

• Широкий спектр экономических и правовых возможностей.
• Возможность работать под узнаваемым в мире брендом.
• Возможность вести отдельную от материнской компании бухгалтерию.
• Отсутствие перспективы уплачивать налоги в двух странах, если между государствами заключено соглашение об избежании двойного налогообложения.
• Ряд расходов для филиалов и представительств не включается в НДС.
• Обеспечение офисов материальными средствами может осуществляться за счет активов главной фирмы. Это касается, как денежных средств, как и материальных предметов.

Чтобы иностранная компания смогла открыть на территории России свой филиал или представительство, ей необходимо выполнить одно условие: пройти аккредитацию и заплатить госпошлину в размере 120 тысяч рублей за каждый филиал или представительство.

4. Заключение контракта с дистрибьютором.

Дистрибьюторы позволяют легально сбывать продукцию иностранного производителя без открытия собственного офиса и найма сотрудников. Такая форма работы отлично подходит для малых зарубежных компаний.

Из преимуществ такой формы работы можно назвать отсутствие необходимости иметь активы в России, включая офис и другие материальные вещи. Главное – найти надежного дистрибьютора на территории России и грамотно составить договор поставки.

Способы работы в России для зарубежных компаний в кризисное время

В 2023 году список классических способов ведения бизнеса в России несколько расширился. Это связано с введением санкций со стороны иностранных правительств и попыткой многих зарубежных корпораций их обойти. Так, существует три способа вести бизнес в России с сохранением своей мировой репутации.

1. Перевод управления топ-менеджеру из России.

В этом случае экономическая и хозяйственная деятельность иностранной компании осуществляется по решению отечественного специалиста. Однако топ-менеджер не имеет полномочий принимать собственные решения без получения согласия со стороны конечных выгодоприобретателей.

2. Доверительное управление.

В этом году российские власти впервые за долгое время прибегли к процедуре внешнего администрирования по отношению к зарубежным компаниям, которые решили уйти из России. В этом случае юрлицо сохраняет свой бренд, активы и рабочий персонал. Однако финансовые и хозяйственные решения будут приниматься внешней администрацией, назначенной по решению суда.

Внешнее управление может быть реализовано несколькими способами:

• Передачей в доверительное управление акций или долей в уставном капитале.
• Передачей полномочий руководителя компании.

Доверительное управление может быть прекращено по решению иностранного собственника в случае его возвращения в бизнес или принятия решения о продаже, а также ликвидации компании.

Рекомендации по работе в России для иностранных компаний

При ведении бизнеса с иностранным участием на территории России важно учитывать несколько правил:

• При переходе на электронный документооборот важно знать, что не все бумаги можно вести исключительно в цифровом виде. В российской практике, в отличие от западной, принято иметь бумажные оригиналы всех документов. Дело в том, что отсканированные копии не всегда являются доказательством в случае судебного разбирательства, как и переписки в социальных сетях или мессенджерах.
• Российские нормативно-правовые акты предписывают вести корпоративный документооборот на русском языке. Однако в международных компаниях, работающих в России, в качестве официального часто закреплен иностранный язык. При этом важно понимать, что Трудовой кодекс не закрепляет норму об обязательном владении иностранного языка сотрудниками зарубежных корпораций.
• Все документы о промышленной безопасности и безопасности в области охраны труда должны соответствовать в первую очередь отечественным нормативно-правовым актам.

В случае возникновения правовых проблем при регистрации иностранной фирмы в России или во время ее работы важно обращаться за грамотной помощью. Юристы компании VALEN осуществляют консультирование широкому перечню вопросов по работе зарубежных фирм, включая вопросы рисков ведения бизнеса и соответствия нормам отечественного права.

Вопрос-ответ

Участник общества не отвечает по долгам всего общества – его ответственность ограничена размером его доли как участника. ООО имеет возможность применять упрощенную систему налогообложения (УСН), которая выгодна малому и среднему бизнесу, так как государство предусмотрело для такого типа организации льготный режим налогообложения.

Да, для этого нужно выполнить требования и иметь минимальный размер уставного капитала – 10000 рублей.

Как иностранные компании работают в россии

Ограничения, связанные с участием в бизнесе с иностранными компаниями

Необходимо получать разрешение (есть исключения) на осуществление (исполнение) сделок (операций), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (кроме кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, которые позволяют определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если они совершаются:

— между резидентами и лицами недружественных иностранных государств;

— между лицами недружественных иностранных государств;

— между лицами недружественных иностранных государств и другими иностранными лицами.

Следует учитывать, что зарегистрированные в РФ международные компании, которые являются стороной указанных сделок (операций), имеют правовой статус, аналогичный правовому статусу резидентов.

Разрешение уполномочена выдавать Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Оно может содержать условия осуществления (исполнения) сделок (операций).

Необходимость получать указанное разрешение на основании Указа Президента РФ от 08.09.2022 N 618 может возникнуть и при отчуждении или приобретении долей и акций в уставных капиталах юрлиц, в том числе если эти сделки (операции) совершаются на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на основании Указа Президента РФ от 01.03.2022 N 81, если в силу участия данных юрлиц в уставных капиталах ООО названные действия повлекут за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО.

Этот же порядок совершения распространяется на сделки (операции), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения акциями АО (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, которые позволяют определять условия управления такими АО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если они совершаются:

— между лицами недружественных иностранных государств;

— между лицами недружественных иностранных государств и другими иностранными лицами.

Кроме того, на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (есть исключения) совершаются сделки (операции), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения более чем 1% акций, долей (вкладов), составляющих уставный капитал юрлица, либо более чем 1% голосов, приходящихся на такие акции, доли (вклады), в отношении следующих российских юрлиц:

— кредитных и страховых организаций;

— негосударственных пенсионных фондов (НПФ);

— управляющих компаний АИФ, ПИФ или НПФ.

Указанный порядок действует, если хотя бы одной из сторон (бенефициаром) сделок (операций) являются лица недружественных государств.

Установлен временный порядок, по которому российские ООО, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы исполняют обязательства по выплате прибыли своим участникам, которые являются иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, или подконтрольными им лицами (кроме случаев, когда место регистрации подконтрольных лиц — РФ). Выплата производится на счет типа «С» в соответствии с п. п. 2 — 9 Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95. Банк России и Минфин России могут выдавать разрешения, освобождающие от соблюдения такого порядка, и определить иной порядок.

Определены подходы Банка России и Минфина России к принятию решений о выдаче разрешений на выплату прибыли (дивидендов) иностранным кредиторам в случаях, установленных указами Президента РФ. Как правило, для этого должны быть соблюдены определенные условия, в частности:

— размер выплачиваемой прибыли составляет не более 50% от объема чистой прибыли за предыдущий год;

— иностранные участники организации, являющиеся иностранными кредиторами, готовы продолжать коммерческую деятельность на территории России;

— заявители выполняют обязательства по ключевым показателям эффективности, что подтверждается федеральными органами исполнительной власти (Банком России).

Разрешение на выплату прибыли (дивидендов) иностранным кредиторам могут выдать без соблюдения указанных условий, как правило, при условии осуществления ими после 1 апреля 2023 г. в российскую экономику инвестиций, включая расширение объема производства в РФ, развитие новых технологий, и в размере, не превышающем объем таких инвестиций.

Минфин России также дал разъяснения по заявлениям о получении разрешений на исполнение резидентами (ООО, хозяйственными товариществами, производственными кооперативами) обязательств перед иностранными участниками по выплате прибыли. Сообщается, что оно составляется в свободной форме. В нем нужно указать сведения, по которым можно идентифицировать заявителя, иностранного участника (участников) и связанное с последним иностранное государство. Заявление представляется по почте или нарочно по соответствующему адресу. Заявление и прилагаемые документы можно направить и в электронной форме с использованием электронной подписи. Также резиденту дана рекомендация для оперативного рассмотрения его заявления.

Резиденту до 31 декабря 2023 г. включительно требуется разрешение Банка России для того, чтобы:

— оплачивать долю, вклад, пай в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юрлица — нерезидента;

— осуществлять взнос нерезиденту в рамках договора простого товарищества с инвестированием в форме капвложений (договора о совместной деятельности).

Банк России разъяснил, что разрешения могут выдаваться как конкретному лицу (лицам), так и неопределенному кругу лиц. В последнем случае информация о разрешении публикуется на сайте Банка России.

Получать индивидуальные разрешения не требуется, если соблюдено одно из следующих условий:

— операция осуществляется в рублях или иностранной валюте государств, не являющихся недружественными;

— валютой операции является иностранная валюта недружественного государства, при этом сумма операции не превышает эквивалент 15 млн руб. по официальному курсу Банка России на дату платежа.

Условия действуют независимо от места нахождения получателя денежных средств.

Филиалы (представительства) иностранных юрлиц, связанных с недружественными государствами, могут при наличии оснований по решению Арбитражного суда Московской области быть преобразованы в ООО, если у них:

— есть лицензия на пользование недрами РФ или объекты трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ;

— не более 50 участников (акционеров);

— не менее 25% долей (акций) принадлежит участникам (акционерам) — гражданам РФ; российским юрлицам, в которых не менее 25% голосов в высшем органе управления не контролируют иностранные лица, связанные с недружественными государствами; или юрлицам, находящимся под контролем российских юрлиц, в которых не менее 25% голосов в высшем органе управления принадлежит РФ, субъекту РФ или гражданину РФ;

— нет акций, которые находятся в свободном обращении или торгуются на бирже.

Кроме того, установлены особенности участия иностранных инвесторов в российских хозяйственных обществах, которые:

— имеют лицензию на пользование недрами РФ или объекты трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ;

— не являются публичными обществами;

— имеют не более 50 участников (акционеров).

Так, по определенным основаниям по решению Арбитражного суда Московской области могут быть приостановлены вытекающие из участия в таком обществе права иностранных инвесторов, связанных с недружественными государствами. Речь идет об инвесторах, которые распоряжаются в совокупности прямо или косвенно не менее 25% долей (акций) или не менее 25% голосов в высшем органе управления обществ или имеют иную возможность осуществлять право голоса либо возможность фактически прекратить (существенно затруднить) деятельность обществ. Срок действия особенностей устанавливает суд, но не более чем по 31 декабря 2024 г. включительно.