Чем ipo отличается от листинга

What’s the Difference Between an IPO and a Direct Listing?

As Slack gears up to go public via a direct listing, we expect to get a few questions about what exactly that means, how it’s similar and different from a traditional initial public offering, and why a company may choose one over the other.

What is an Initial Public Offering (IPO)?

An initial public offering, or IPO, is the process through which a company raises capital by selling ownership in the company (stock) to the public for the first time. An IPO is underwritten by an investment bank who manages the registration and eventual listing of the company’s stock on a stock exchange. Historically, private companies have gone public by listing their shares via an initial public offering.

What’s the role of an underwriter in an IPO?

A privately-held firm desiring to offer its stock to the public will first hire an intermediary — one or more investment banks — to manage the IPO. An investment bank may choose to work alone, or a group of banks may join to form what’s called an underwriting syndicate. The syndicate structure allows the banks to spread the funding, and the risk, amongst themselves; however, competition may be fierce between investment banks to serve as lead underwriter for a highly anticipated IPO. JP Morgan, Merrill Lynch, Morgan Stanley, and Goldman Sachs are all well-known underwriters.

Once an underwriting deal is inked between the company and its underwriter(s), the lead investment bank drafts and files a registration statement with the Securities and Exchange Commission (“SEC”). This document is intended to provide a reasonable basis upon which an investor can make an informed investment decision. It contains detailed information about the company and its products, business plan, management team, financials, current ownership structure, use of proceeds, and any other information pertinent to a potential investor. The SEC will review this information for accuracy and completeness but does not endorse or approve the company or its stock. When the SEC is satisfied that all relevant information has been disclosed, it will work with the company and its underwriting team to set a date for the IPO.

Underwriters are also responsible for organizing roadshows, which may be global events and include video, internet, and physical presentations. These shows are intended for large institutional investors, such as hedge funds, rather than individual investors, and an underwriter may at this point legally offer an interested party an IPO allocation at the price set before the stock begins trading on the secondary market — or stock exchange. Underwriter profit is the difference between what they paid the company for its stock and the price at which the underwriter sells that stock — either via IPO allocations or on the secondary market.

While their services don’t come cheap, underwriters manage the entirety of the shares listing process, shouldering a significant amount of often complicated work for the company itself. Because they commit to purchasing the stock directly from the company, they are incentivized to make their best effort towards a positive market debut for the company.

Why would a company choose an IPO?

When a company hires an underwriter, they are hiring them for their financial expertise as well as their network of potential buyers such as other investment banks, hedge funds, broker-dealers, mutual funds, and insurance companies. As the underwriter solicits interest from these parties, they are better able to determine investor appetite and set a realistic IPO price per share.

What is a Direct Public Offering (DPO)?

A direct public offering, also called a direct listing, cuts the underwriter out of the equation. Unlike an IPO, where new outside capital is raised, a DPO allows owners of privately-held shares (employees and early investors) to convert their ownership into stock that can be listed on an exchange. Once listed, shares can be purchased by the general public.

How are the price and number of shares determined for a direct listing?

Unlike a traditional IPO, there isn’t a predetermined number of available shares or price per share for a direct listing. On the day of the DPO, the number of shares available depends on those owners of privately-held stock who opt to list their shares, and pricing subsequently depends on market demand and conditions.

Why would a company choose a DPO over an IPO?

A DPO is certainly a riskier endeavor, but there are a few reasons why a company may choose it over a traditional IPO:

• Well-capitalized & well-known: A DPO may be a better option for a company with sufficient cash on hand to meet immediate capital needs and with sufficient brand recognition to eschew the roadshow process. Rather than raising money, such firms are instead providing liquidity to their early investors and those employees with an ownership stake.
• Cheaper: Underwriters often charge a commission between 2–8%, which means a pretty big chunk of the change raised through the IPO goes directly into the pockets of the underwriter intermediaries.
• Faster: Because there is no lock-up period, current shareholders don’t have to wait to sell their stock post-IPO.
• Anti-dilution: As no new shares are being issued, current ownership isn’t diluted.
• More democratic: By removing intermediaries and enabling existing investors and employees to sell directly to the public, the DPO process is often viewed as more egalitarian. Pricing is determined by supply and demand economics.

What companies have gone public using a direct listing?

In the past, primarily small companies have gone public via DPO. That changed in 2018 when Spotify became the first large tech company to pursue the direct listing route, rather than a traditional IPO, and it was a success. The company opened at $165.90 per share, reportedly 25% more than top private stock sales, giving the company a $29.5 billion valuation. Following in Spotify’s footsteps, Slack will be the second large tech company to take this route, and it will likely not be the last.

• According to CB Insights’ 2019 Tech IPO Pipeline report, the median time from seed funding to public offering for VC-backed tech companies has grown from 6.9 years in 2013 to 10.1 years in 2018;
• The same report notes that $100M+ private funding rounds for these firms have outpaced IPOs every year since 2014; and
• The standard expiration date for employee stock grants is often (but not always) 10 years.

While the only prediction one can make about the stock market it that it’s unpredictable, there is logical support for the argument that these tech unicorns are making the DPO less of a…unicorn.

IPO против прямого листинга: в чем разница?

Первоначальное публичное размещение акций и прямой листинг — это два метода для компании увеличить капитал путем листинга акций на публичной бирже. В то время как многие компании предпочитают проводить первичное публичное размещение акций (IPO), при котором новые акции создаются, подписываются и продаются общественности, некоторые компании выбирают прямой листинг, при котором не создаются новые акции, а только существующие, находящиеся в обращении акции. продается без участия андеррайтеров.

Ключевые выводы

• Компания, стремящаяся привлечь беспроцентный капитал от общественности путем листинга своих акций, имеет два варианта: IPO или прямой листинг.
• При IPO компания пользуется услугами посредников, называемых андеррайтерами, которые облегчают процесс IPO и взимают комиссию за свою работу.
• Компании, которые не могут позволить себе андеррайтинг, не хотят размывания акций или избегают периодов блокировки, часто выбирают процесс прямого листинга, менее затратный вариант, чем IPO. Однако без посредника не существует системы защиты, обеспечивающей продажу акций.
• Прямое размещение также известно как прямое размещение или прямое публичное предложение. В этом процессе компания продает акции напрямую населению, не прибегая к помощи посредников.

Первоначальное публичное размещение

При IPO новые акции компании создаются и подписываются посредником. Андеррайтер работает в тесном сотрудничестве с компанией на протяжении всего процесса IPO, включая определение начальной цены предложения акций, помощь в соблюдении нормативных требований, покупку доступных акций у компании, а затем их продажу инвесторам через свои распределительные сети.

Объяснение первичного публичного предложения (IPO)

В их сеть входят инвестиционные банки, брокеры-дилеры, паевые инвестиционные фонды и страховые компании. Перед IPO компания и ее андеррайтер участвуют в так называемом «роуд-шоу», в котором руководители высшего звена представляют институциональным инвесторам, чтобы поднять интерес к покупке публичных акций, которые вскоре станут достоянием общественности.

Измерение интереса, полученного от участников сети, помогает андеррайтерам установить реалистичную цену IPO для акций. Андеррайтеры могут также предоставить гарантию продажи определенного количества акций по начальной цене, а также могут приобрести все, что превышает сумму.

У андеррайтера есть два варианта распределения акций среди первоначальных инвесторов — букбилдинг, при котором акции могут быть присуждены инвесторам по их выбору, или аукционы, на которых инвесторы, желающие сделать ставку выше цены предложения, получают акции. Хотя аукционы проводятся редко, наиболее ярким примером является IPO Google в 2004 году.

Все эти услуги имеют свою цену. Андеррайтеры взимают комиссию за акцию, которая может варьироваться от 3% до 7%. Это означает, что значительная часть капитала, привлеченного в результате IPO, идет на компенсацию посредникам, иногда в сумме до сотен миллионов за IPO.

В то время как безопасность андеррайтингового публичного листинга может быть лучшим выбором для некоторых компаний, другие видят больше преимуществ в прямом листинге.

Процесс прямого листинга

Компании, которые хотят провести публичный листинг, могут не иметь ресурсов для оплаты андеррайтеров, могут не захотеть разбавлять существующие акции путем создания новых или могут захотеть избежать соглашений о блокировке. Компании, у которых есть эти опасения, часто предпочитают использовать процесс прямого листинга, а не IPO.

Процесс прямого листинга (DLP) также известен как прямое размещение или прямое публичное размещение (DPO).

Благодаря процессу прямого листинга (DLP) бизнес продает акции напрямую общественности без помощи каких-либо посредников. В нем не участвуют андеррайтеры или другие посредники, не выпускаются новые акции и нет периода блокировки.

Существующие инвесторы, учредители и любые сотрудники, уже владеющие акциями компании, могут напрямую продавать свои акции населению.

Однако преимущество от нулевой стоимости до низкой также сопряжено с определенными рисками для компании, которые также ложатся на плечи инвесторов. Нет поддержки или гарантий продажи акций, нет рекламных акций, нет безопасных долгосрочных инвесторов, нет возможности опционов, таких как greenshoe, и нет защиты со стороны крупных акционеров от любой волатильности цены акций во время и после листинга акций.

Опцион Greenshoe — это положение в соглашении об андеррайтинге, которое дает страховщику право продать инвесторам больше акций, чем первоначально планировалось эмитентом, если спрос окажется особенно сильным.

И те компании, которые решили следовать процессу прямого листинга, и те компании, которые проходят IPO, должны публично подать заявление о регистрации в форме S-1 (или другой применимой регистрационной форме) в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) не менее 15 дней в перед запуском.

После листинга акций компании (будь то прямой листинг или IPO) компании должны соблюдать требования к отчетности и корпоративному управлению, применимые ко всем публично торгуемым компаниям. Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от всех публично торгуемых компаний подготовить и выпустить два годовых отчета, связанных с раскрытием информации: один направляется в Комиссию по ценным бумагам и биржам, а другой — акционерам компании. Эти отчеты обозначаются как 10-Ks.

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) и Nasdaq исследуют прямые листинги

26 ноября 2019 года NYSE заложила основу для подачи заявки в SEC, чтобы позволить листинговым компаниям привлекать капитал и выходить на биржу посредством прямого листинга. NYSE разрешала им в прошлом с такими компаниями, как Spotify и Slack, но надеялась расширить эту практику в ожидании результатов периода общественного обсуждения предложения.

Согласно предложению NYSE, прямой листинг позволит компании и инсайдерам компании продавать акции при листинге при условии, что компания продаст акций на сумму не менее 250 миллионов долларов. Нет никаких новых требований о блокировке, так как инсайдеры могут продавать акции компании, как только она будет внесена в список, а не ждать до 180 дней, чтобы сделать это.

6 декабря 2019 года SEC отклонила предложение NYSE, хотя NYSE заявляет, что продолжит попытки обжаловать это решение. Сообщается, что Nasdaq также работает с SEC, чтобы предлагать прямые листинги.

22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США объявила, что позволит компаниям привлекать капитал с помощью прямого листинга, открывая путь для обхода традиционного процесса первичного публичного размещения акций (IPO). При прямом листинге компания размещает свои акции на бирже без привлечения инвестиционных банков для подтверждения сделки в качестве первичного публичного предложения.

Помимо экономии на комиссионных, компании, которые следуют процессу прямого листинга, могут избегать обычных ограничений IPO, включая периоды блокировки, которые не позволяют инсайдерам продавать свои акции в течение определенного периода времени.

IPO и пример прямого листинга

Spotify Technology S.A. (SPOT) стала публичной 3 апреля 2018 года с использованием прямого листинга, что сделало ее одной из наиболее известных компаний в этом плане.

Согласно тематическому исследованию прямого листинга Spotify, проведенному Форумом Гарвардской школы права по корпоративному управлению и финансовому регулированию, Spotify предпочел прямой листинг IPO, потому что он предлагал большую ликвидность, позволял существующим акционерам продавать акции напрямую общественности и позволял прозрачность с установлением рыночных цен, среди прочего.

IPO или прямой листинг: что лучше?

С самого только появления венчурного бизнеса в том, виде, который мы сейчас наблюдаем, первичное публичное предложение стало глотком свежего воздуха для разного рода стартапов. Однако, проведение IPO ценных бумаг – не последний способ превратить компанию в действительно публичную. Речь идет о прямом листинге.

Однако прежде чем переходить к обзору различий между прямым листингом и IPO, необходимо отметить их сходства. В первую очередь процедуры схожи тем, что они оба являются способом, с помощью которого частная компания может стать публичной, и начать продавать акции на открытом рынке. И какая из них не проводилась бы, компания все равно будет подчиняться всем финансовым и другим требованиям отчетности для публичных компаний.

Отличия между IPO и прямым листингом

В отличие от публичного предложения, при проведении прямого листинга компания не создает акции для продажи, но уже существующие акционеры продают часть своих акций, просто начав торговать на бирже. В то же время, и при листинге, и при IPO компания создает публичный рынок для торговли своими акциями, обеспечивая основу для ликвидности.

Преимущества прямого листинга

Наиболее привлекательной чертой прямого листинга является его стоимость.

Так, например, допустим, что при проведении IPO в США группа инвестиционных банков предоставляет компаниям-эмитентам услуги по андеррайтингу, стоимость которых составляет приблизительно 5-8% от суммы самого предложения. Это увеличивает затраты денег и времени, а также безопасность процесса. К тому же, расходы на маркетинг могут составлять дополнительные сотни тысяч, а то и миллионы долларов. Более того, характер проведения IPO таков, что банк выступает в роли перекупщика, пытаясь занизить цену для покупки акций, чтобы в дальнейшем их перепродать дороже. Интересно, что начальная и окончательная стоимость акций, после перекупки, может отличаться на 30% и более.

В случае проведения прямого листинга, не нужно платить за андеррайтинг, так как его попросту нет. Акционеры, заинтересованные в предложении своих акций, продают их непосредственно конечному покупателю. В этом случае формируется поле с акциями, к которому каждый может получить доступ. Доступность акций зависит от решения акционеров (держателей акций), а цена – от рыночного спроса. Это делает прямой листинг более рисковым способом, чем IPO, поскольку могут наблюдаться колебания рынка.

Кроме того, характер маркетингового процесса для прямого листинга – также отличается: стоимость будет намного меньше. И, наконец, начальная и окончательная стоимость акций редко когда сильно отличается.

Комментарий

Конечно, что касается инвестиционных банков, для них прямой листинг покажется проблемой для заработка денег. Неудивительно, что инвестиционно-банковское сообщество от него не в восторге. Это следует учитывать, поскольку крупные банки, ведущие торговлю на вторичных рынках, способны оказывать, и оказывают влияние на восприятие тех или иных компаний общественностью и, соответственно, на интерес инвесторов к этим компаниям.

Как бы там ни было, преимущества проведения прямого листинга, даже с учетом предвзятого отношения со стороны банков – значительны и способны перевесить другие недостатки. Логично предположить, что большинство компаний, которых интересует ликвидность, и которые интересуются различиями в способах публичного предложения акций, скорее всего предпочтут сэкономить при получении одного и того же результата. Тем не менее, чаще всего получается так, что компании выбирают проведение процедуры первичного публичного предложения ценных бумаг. Почему это так, давайте попробуем разобраться далее.

Перспективы прямого листинга

Главной причиной, по которой, скорее всего, прямой листинг не приобрел такой популярности, является природа текущего рынка. За 50 с лишним лет уже так сложилось, что подавляющее большинство венчурных компаний, которые хотят продать акции, делали это в контексте привлечения капитала и создания публичного рынка. В том случае, когда компания рассматривает привлечение капитала в бизнес как часть сделки с акциями, прямой листинг, скажем так, – малоэффективен, по крайней мере, сейчас.

Тем не менее, в нынешнюю эпоху так называемых «единорогов», существует много компаний, заинтересованных в создании публичного рынка акций для обеспечения ликвидности активов, но не нуждающихся в капитале. Что характерно, обычно эти компании проработали дольше, чем их коллеги, интересующиеся IPO, имеют больше клиентов, более успешны и популярны у людей. И это все играет им на руку, так как нет особой необходимости делать размашистую рекламу для будущего предложения акций.

Причиной главного стеснения в предложении акций путем проведении прямого листинга, таким себе комплексом, является желание людей не привлекать к себе лишнее внимание. Имеется в виду, что вопрос для них стоит в том, отражает ли прямой листинг общепринятые нормы, или, хотя бы, не является чем-то уникальным, или же это какое-то отклонение от нормы.

Выводы

По всей видимости, феномен прямого листинга вряд ли будет остановлен банками, как бы они не старались. Тем не менее, процедура прямого листинга также вряд ли станет популярной в обозримом будущем. Если только, процедура не превратится в нечто более сложное, прикрепив возможность привлечения капитала для компаний.

Заключительное слово

Первичное публичное предложение акций – не единственный способ сделать компанию публичной, но исключительно популярный. Поэтому, перед тем как принимать решение о предложении акций, необходимо ознакомиться со всеми возможными способами решения этой задачи. А чтобы все мероприятия прошли так, как задумывалось, целесообразным будет обеспечить себе надежную поддержку.

Обращаем ваше внимание, что весь материал, что был изложен выше, опубликован в информативных целях, и не должен быть воспринят в качестве консультации. В том случае, если у читателя возникли какие-либо вопросы, имеющие непосредственное отношение к теме статьи, существует возможность разобрать их и наметить пути их решения вместе со специалистами YB Case во время проведения консультации по IPO и листингу ценных бумаг.

Заказать консультацию специалиста по публичному предложению ценных бумаг, а также узнать больше детальной информации об услугах нашей компании, вы можете, обратившись к нам напрямую по контактам, что указаны на сайте.

Листинг и IPO

Быстрое развитие фондовых рынков развитых стран сделало размещение ценных бумаг (ЦБ) на бирже популярным и востребованным способом привлечения инвестиционного капитала. Один из популярных инструментов для его реализации – листинг (listing) акций или облигаций компании-эмитента. Он осуществляется либо как самостоятельное мероприятие, либо в рамках IPO или SPO (первичное и вторичное размещение акций – Initial и Secondary public offering).

В первом случае речь идет о так называемом прямом листинге, ставшем особенно востребованным в последние 3-4 года. Он нередко рассматривается как альтернатива традиционному IPO, обладая характерным набором плюсов и минусов.

Определение и особенности

По результатам мероприятия ЦБ включается в котировальный список, который делится на несколько уровней, в зависимости от правил работы биржевой площадки и с учетом надежности эмитента. Например, на Московской бирже установлено три уровня списка: первый и второй являются котировальными, а третий – некотировальным. В первый включаются бумаг премиального сегмента, во второй – ЦБ надежных и успешных компаний, в третий – активы остальных предприятий, прошедших листинг. Аналогичная или схожая классификация предусмотрена правилами работы других фондовых бирж.

К числу стандартных требований для включения в фондовый список обычно относятся:

• соответствие ценной бумаги нормативам финансового регулятора (для России – Центробанк РФ);
• официальная регистрация ЦБ с обслуживанием в расчетном депозитарии;
• определенный уровень публичности компании, который выражается в раскрытии финансовой документации за конкретный период времени;
• величина капитализации предприятия (если речь не идет о первичном размещении акций);
• длительность работы фирмы на рынке;
• прибыльная деятельность компании-эмитента и т.д.

Задачи и виды

Рассматриваемый термин используется в самых разных видах деятельности, начиная с торговли и программирования, а заканчивая недвижимостью и криптовалютными биржами. Применительно к фондовому рынку различают два вида листинга: первичный (для первого выпуска ЦБ) и вторичный (для всех последующих, например, при выходе на новую биржу). Основное отличие между ними – заметно более лояльные требования, которые предъявляются к эмитенту в ходе вторичного листинга.

Другой вариант классификации учитывает характер проводимого мероприятия. В соответствии с ним листинг делится на несколько разновидностей:

• прямой (Direct listing или DPO — Direct public offering). Используется в процессе регистрации компании на бирже другой страны;
• двойной. Применяется при получении разрешения на торговлю ЦБ на нескольких площадках в пределах одного государства;
• кросс-DPO. Процедура одновременного/перекрестного включения ЦБ в котировальные списки нескольких биржевых площадок, которые могут работать как в одной стране, так и в разных. При правильном использовании позволяет уменьшить расходы средств и времени;
• депозитарная расписка. Предусматривает оборот не облигаций или акций, а депозитарной расписки, которая является одной из разновидностей ценных бумаг.

Проведение листинга позволяет решить сразу несколько задач, стоящих перед эмитентом. В их числе:

• увеличение капитала;
• включение компании в различные биржевые рейтинги;
• расширение сферы оборота ЦБ;
• рост инвестиционной привлекательности;
• определение реальной рыночной стоимости бумаг компании.

Преимущества и актуальность DPO

В последние года заметную популярность приобрел прямой листинг. Он представляет собой относительно новую процедуру, особенно часто используемую стремительно растущими компаниями из высокотехнологических отраслей экономики. DPO имеет несколько серьезных отличий от традиционного IPO. Главными из них выступают такие:

• отсутствует прямое привлечение капитала в компанию, так как новые ЦБ не эмитируются. Механизм инвестирования в этом случае намного сложнее. Он предусматривает использование механизмов слияния и поглощения, а также более эффективного использования имеющихся в распоряжении компании и ее владельцев облигаций и акций. Главной задачей мероприятия в этом случае выступает определение реальной рыночной цены предприятия;
• не нужно привлекать андеррайтеров. Процедура IPO жестко регламентирована. Ее обязательный участник – инвестиционный банк, требующий соответствующих расходов. При DPO необходимость в них попросту отпадает;
• сокращаются временные и финансовые издержки. Экономия на андеррайтерах – далеко не единственный резерв сокращения расходов при DPO. Уменьшение общего количества требований к эмитенту позволяет избавиться от услуг разнообразных финансовых и юридических консультантов, заметно сократив общие трудозатраты на проведение мероприятия;
• владельцы «старых» акций торгуют бумагами без ограничений. IPO предполагает наличие так называемого lock up периода, обычно равного полугоду. До его истечения собственники выпущенных ранее ЦБ не имеют права продавать их на биржевых торгах. Подобные ограничения отсутствуют при DPO.

Исходя из перечисленных особенностей, можно выделить три главных преимущества прямого лизинга перед IPO. Первое – заметное сокращения финансовых и временных издержек. Второй – отсутствие публичного статуса и необходимости выполнения связанных с ним формальностей. Третье – большая гибкость в использовании ЦБ компании и сохранение полного контроля над предприятием. Последнее достоинство нередко становится решающим аргументом в пользу DPO.

Риски DPO

Вместе с тем утверждать, что Direct listing – это полноценная альтернатив IPO, преждевременно. Несмотря на популярность мероприятия в определенных секторах экономики, наличие нескольких очевидных достоинств, а также лояльное отношение к эмитенту со стороны контролирующих инстанций, DPO имеет и определенные недостатки.

В первую очередь, необходимо учитывать риски, которые характерны для подобного мероприятия и наглядно проявляются при сравнении с IPO. Основная опасность для эмитента кроется в необходимости нести, пусть и в меньшем объеме, дополнительные расходы – на раскрытие информации, проведение аудита и включение ЦБ в котировальные списки. При этом нет никакой гарантии, что перечисленные затраты окупятся.

Главный риск участия для инвестора заключается в намного меньшем контроле над деятельностью эмитента со стороны финансовых регуляторов. Ситуация усложняется тем, что крупные акционеры имеют возможность повлиять на результаты торгов, выставив на продажу собственные пакеты бумаг предприятия. В этом случае интересы небольших частных инвесторов защищены крайне слабо.