M a сделки что это

M a сделки что это

Как правило, на этапе предварительных переговоров обсуждаются исключительно бизнес-вопросы предстоящей сделки и помощью юристов часто пренебрегают. Однако зачастую переговорный опыт юристов, полученный на предыдущих сделках, может сэкономить значительное количество времени и сил при обсуждении не только юридических вопросов.

От юристов на этапе предварительных переговоров следует ожидать как минимум следующей поддержки:

1. Предложение наиболее выгодных параметров сделки;
2. Предложение различных структур сделки, которые будут учитывать интересы обеих сторон;
3. Помощь с определением зоны возможных договоренностей (ZOPA -zone of possible agreement) по существенным условиям.

Проще говоря, на стадии предварительных переговоров — юрист должен обеспечить клиенту свободу выбора, чем фактически облегчит себе работу на этапе согласования документации по сделке.

Кстати, с 2015 года в Гражданском кодексе (ГК) РФ появилась ответственность за недобросовестное поведение на переговорах. Поэтому лучше с самого начала знать, на что можно рассчитывать и как правильно отказаться от сделки, если возникнет такая необходимость.

Legal Due Diligence

Следующим этапом сделки M&A будет оценка юридических рисков — Legal Due Diligence или LDD. Как правило, этот процесс отнимает достаточно много временных (в среднем от 2-х недель до 2-х месяцев) и человеческих ресурсов, но эффективное взаимодействие команды продавца и покупателя может значительно сократить время. На этом этапе от юристов стоит ожидать:

Создания виртуальной Data Room

Это онлайн-архив, который будет содержать необходимую документацию по целевой компании и позволит в разы сократить количество коммуникаций и вопросов со стороны покупателя. А если покупателей несколько, допустим, для стартапа, который привлекает инвестиции, Data Room позволит настроить различный уровень доступа, в зависимости от стадии договоренностей, а заодно и познакомит потенциальных инвесторов между собой.

Объем информации в Data Room зависит от того, кто Ваш потенциальный покупатель – инвестор или конкурент.

До того момента, пока вы не вступили в серьезные отношения, продавцу опасно открывать доступ ко всем финансовым показателям, коммерческим тайнам и т.д., поскольку LDD дает возможность получить информацию о конкуренте, но совершенно не обязывает заключить сделку.

Если дать полный доступ всем желающим, можно оказаться в щекотливой ситуации, когда ценная информация окажется в руках конкурента и он откажется от сделки. Но в то же время, если продавец не дает покупателю полный доступ, он должен быть готов к тому, что будет предоставлять в договоре дополнительные гарантии.

Поэтому задача ваших консультантов — определить какой именно объем доступной информации и в какое время стоит предоставить в Data Room, чтобы избежать ненужных вопросов со стороны коллег юристов, и не раскрыть чувствительной информации, что ослабит позицию на обсуждении документации по сделке.

Краткого заключения или отчет по результатам LDD

Краткое заключение включает только материальные риски свыше определенной суммы, которую клиент определяет заранее. Например, свыше $10 тысяч. А также варианты решения возможных проблем.

Полный отчет содержит также подробный анализ структуры компании, порядка ее деятельности, выявленных проблем корпоративного управления, информацию о структуре имущества, анализ возникновения права собственности на активы, анализ соблюдения требований по персональным данным, регуляторных требований и многое другое.

Согласовать точный объем полного отчета рекомендуется заранее, чтобы не было сюрпризов, связанных со стоимостью работ и объемом информации, необходимой для принятия решения о дальнейшей судьбе сделки.

Подготовка документов

Какая из сторон будет готовить документы для сделки – не имеет значения, но нужно помнить о том, что, если одна из сторон не пользуется услугами специалистов, в суде она будет признана более слабой стороной договора и может получить определенные преимущества в связи с этим. Тем не менее, опираясь на практику, лучше заранее иметь четко проработанную юридическую схему и варианты решения проблем, чем получить статус более слабой стороны в суде, так как это не защищает от возможных рисков и потерь.

Подготовка документации по сделке – самая очевидная часть работы юристов.

Чего же стоит ожидать клиенту, кроме того, что юрист прочитает договор и поправит неточности?

1. Согласования с клиентом рисков, выявленных в результате LDD и их ранжирование по значимости и размеру последствий. Результатом данной работы должно стать отражение итогового перечня значимых рисков в финальной документации по сделке. В процессе обсуждения условий документации рекомендуется подготовить матрицу переговоров, чтобы позиция по выявленным недостаткам, условиям оплаты и другим существенным вопросам была очевидна.
2. Помощи на переговорах. Иногда обсуждение ведется по несколько часов подряд и без опыта и хорошей физической подготовки, такой марафон сложно выдержать. Различные техники, такие как НЛП, профайлинг, отзеркаливание сами по себе не дадут результата, но их правильное применение поможет быстрее договориться. Да и просто деление функций на переговорах на лидера и наблюдателя даст очень хороший эффект. Однако не стоит пренебрегать здравым смыслом коммерческих отношений: даже если вам удалось продавить свою позицию, не стоит забывать, что исполнение контракта не происходит здесь и сейчас в комнате переговоров.

Особое значение в сделках, где продается только часть компании, имеет подготовка корпоративного договора, однако эта часть заслуживает отдельного внимания. К ней применяются все те же принципы, что и к другой документации и юрист должен предоставить весь спектр возможных вариантов решения проблемы, из которых клиент может выбрать оптимальный.

Подписание и закрытие сделки

Подписание — это процесс, когда стороны подтверждают свои обязательства. Закрытие — процедура, когда исполняется большинство обязательств, в том числе и оплата. Не всегда подписание и закрытие происходят в один день. Как правило, в сложных сделках они разведены во времени.

Для закрытия сделки необходимы следующие одобрения и документы:

1. От государственных органов, например, разрешение от ФАС, администрации населенного пункта и т.п.;
2. Переоформление лицензий и сертификатов, если в этом есть необходимость;
3. Санитарно-эпидемиологические заключения, если они требуются;
4. Одобрение от банка, если продаваемая компания является объектом залога;
5. Корпоративные одобрения, например, решение общего собрания участников или акционеров.

Как правило, получение подобных одобрений занимает достаточное количество времени. Так, например, для того, чтобы получить одобрение от антимонопольной службы (ФАС), понадобится около двух месяцев, так как, в течение 30 дней ФАС принимает решение и около месяца может уйти на исправление недостатков, их согласование и т.п. Если сделка связана с регистрационными действиями по переходу прав собственности на недвижимость, то разрыв составляет около 2-х недель и т.д.

Что такое слияния и поглощения компаний

Бизнес – это всегда риски. Порой обстоятельства складываются так, что приходится думать о том, как сохранить компанию. И для этого есть два способа, которые помогут не только оставить дело на плаву, но и дадут возможности для развития.

Определение слияний и поглощений

Слияние и поглощение – это вид реорганизации бизнеса, при котором компании объединяют свой капитал. Иными словами, это присоединение к другому юридическому лицу.

В международных сделках этот процесс называют “Mergers and Acquisitions”, или M&A. Merger как раз означает «слияние», а acquisition – «приобретение».

«Где же тогда поглощение?» – спросите вы. А вот здесь кроется небольшой секрет, и мы расскажем о нем чуть ниже.

Казалось бы, слияние и поглощение по значению стоят где-то рядом. Но, как всегда, все решают детали: у этих процессов есть существенные различия.

Виды слияний

Слияние – это добровольное объединение двух или более компаний для создания новой экономической единицы.

Оно может происходить по-разному.

• Слияние форм – все компании-участники прекращают самостоятельное существование и создают новое юридическое лицо, которое будет полноценным «наследником» прав, обязанностей и капитала.
• Слияние активов – компании-участники продолжают самостоятельную работу, но передают новой исключительные права, например, на производство или капитал.

Видов слияний очень много. Все зависит от того, по какому признаку мы хотим их разделить.

Например, по роду деятельности компаний:

• Горизонтальное . Компании являются прямыми конкурентами друг друга. Они работают в одной сфере и выпускают одинаковый продукт. Основная цель – усиление компании и снижение конкуренции. Такое объединение способствует созданию монополии.
• Вертикальное . Компании объединены по принципу поставщик-изготовитель. То есть производитель объединяется с поставщиком. Цель такого союза – упростить производственные процессы и снизить себестоимость продукции. Компания таким образом сможет выпускать готовый продукт сразу, не обращаясь к сторонним организациям для различных доработок.
• Параллельное (или родовое) . Вступают в союз две компании, выпускающие взаимосвязанные товары. Например, производитель смартфонов и компания, изготавливающая экраны для них. В результате за процесс отвечает одна компания, что улучшает показатели и качество.
• Круговое (или конгломератное) . Объединение двух организаций, которые никак не связаны ни производством, ни смежной сферой. Они никогда не взаимодействовали друг с другом и не являлись конкурентами. Например, производитель одежды объединяется с продуктовой компанией. В основном это делают для расширения рынка и увеличения продаж, но на деле истинные причины зависят от многих факторов.
• Реорганизация . Соединение двух абсолютно разных компаний. Мотивы для этого могут быть разные. Например, банкротство одной из них.

• Внутреннее – происходит на территории одной страны.
• Импортное – приобретаются права на иностранные компании.
• Экспортное – компания передает права организации, находящейся в другом государстве.
• Смешанное – участники слияния находятся на территории разных государств.

По территориальному признаку:

• Локальное – происходит в одном городе/населенном пункте.
• Региональное – не выходит за пределы края, области, республики.
• Национальное – на территории одной страны.
• Транснациональное – участвуют несколько стран.

Также есть еще два вида слияния: дружественное и недружественное. Но это подводит нас к той тонкой грани, где сталкиваются понятия «слияние», «поглощение» и «присоединение».

Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.

Присоединение и поглощение

Итак, мы уже знаем, что такое слияние. Многие считают, что присоединение и поглощение – это то же самое. Но разница здесь есть, и довольно большая.

Присоединение – это когда объединяются несколько юридических лиц, но продолжает существовать при этом только один из участников, он же становится владельцем всего капитала, обязанностей и прав.

Главное отличие кроется в том, что при слиянии образуется новое юрлицо либо объединяются только активы.

Поглощение носит более радикальный характер: компания приобретает 30 и более процентов уставного капитала поглощаемой организации. По сути покупатель становится обладателем основной доли активов, поэтому ему переходит полный контроль над юрлицом. Данный вид объединения может быть дружественным и враждебным.

Из названия уже можно догадаться, что дружественное поглощение носит формат договоренности. То есть владельцы двух организаций заранее обсудили все условия сделки и подписали договор.

В случае враждебного или агрессивного поглощения процесс происходит без согласия одного из участников. Естественно, никакие интересы поглощаемой компании не соблюдаются. Порой одна из сторон применяет настолько активные и насильственные методы, что это переходит в рейдерский захват и попадает под УК РФ.

Как проводятся сделки слияния

Сделки по слиянию – это уже отработанный алгоритм, цель которого – создать максимально прозрачные и комфортные условия для обеих сторон. Все происходит в несколько этапов.

1. Прежде всего нужно спрогнозировать, как на организацию повлияет слияние. Необходимо точно понимать, что вся затея принесет только положительные результаты.
2. Поиск будущей компании для слияния. Обычно ее отбирают по таким критериям, как: отрасль, географическое положение, наличие долгов, текущее положение юрлица, капитал, срок его существования и т. д. Условий отбора может быть и больше, все зависит от целей.
3. После того как подходящее юрлицо найдено, проводят анализ его деятельности. На этом этапе важно понимать, какую прибыль принесет кандидат.
4. Переговоры. На этом этапе стороны обсуждают условия слияния с компанией-кандидатом.
5. Заключение соглашения. Стороны подписывают договор и проводят всю организационную работу, связанную с образованием нового юрлица: объявление ответственного лица, распределение ответственности, формирование нового пакета документов и т. д.
6. Через какое-то время проводят проверку эффективности, насколько результаты слияния/поглощения совпали с реальной картиной.

Как правило, сделка должна отвечать нескольким требованиям:

• участники не должны скрывать проблем с законом;
• сделка не должна проводиться по мошеннической схеме;
• должна быть предусмотрена возможность расторжения договора при нарушении условий, а также выплаты компенсации пострадавшей стороне.

Конечно, на деле может быть множество нюансов, которые могут вносить изменения в стандартный набор этапов. Особенно это касается международных сделок, когда большую роль играет национальный аспект.

Мотивы для сделок слияний и поглощений

Конечно же, первое, что приходит на ум, – это экономическая выгода. Сделка M&A – это хороший способ увеличить капитал при помощи объединения двух и более компаний.

Но в реальности причин для слияния или поглощения может быть очень много. И выгоду от этого получает не только «приобретатель» основных прав. Поглощаемая компания тоже может преследовать свои мотивы. Рассмотрим основные из них:

• Рост бизнеса. Иногда пойти проторенной дорогой и объединиться с какой-нибудь компанией гораздо проще, чем создавать подразделение с нуля.
• Увеличение эффективности. Объединяясь, компании создают более качественный продукт или услуги, которые превзойдут конкурентов.
• Уменьшение издержек производства.
• Расширение влияния. После слияния растет доля на рынке, а также конкурентоспособность.
• Монополия. Уменьшение конкуренции дает возможность диктовать свои условия и цены на рынке тех или иных услуг.
• Диверсификация бизнеса. Юрлицо теперь может создавать новые продукты и тем самым разнообразить бизнес.
• Синергия. Совместная работа нескольких компаний всегда приносит больше результата, чем работа по отдельности.
• Приобретение знаний и технологий. После слияния компании получают встречный опыт друг друга. Это выражается как в знаниях, так и в технологических возможностях.

Причины для поглощаемой компании:

• Развитие в техническом плане. Особенно актуально, когда небольшие компании становятся частью больших организаций.
• Сохранение рабочих мест или их части.
• Избавление от долгов.

Итак, мотивы для слияния могут исходить от обеих сторон. Хотя, конечно, в результате компания-поглотитель получает всегда больше.

К тому же причин может быть гораздо больше, и они порой могут быть весьма непредсказуемы, ведь все зависит от индивидуальных особенностей.

Финансирование сделок слияния и поглощения

Расчет во время сделки может производиться следующими способами.

• За средства организации.

Применение собственных средств для предприятия может быть дорого, но это самый быстрый способ. Не нужно платить проценты, и это значительно ускоряет оплату. Компания не рискует остаться в должниках у банка.

• В кредит.

Это один из самых популярных способов финансирования. Но у него один большой минус: компания становится зависимой от заемных средств. Необходимо учитывать все риски и то, что ожидает бизнес в будущем – сможет ли он выплачивать проценты. К тому же на долгосрочное кредитование могут повлиять абсолютно любые факторы, которые невозможно предсказать. Поэтому нередко к сделкам привлекают финансовых специалистов, которые помогают в долгосрочной перспективе.

Показатели оценки компании для слияний и поглощений

Сделка M&A напоминает простую рыночную ситуацию: продавец старается оценить компанию как можно дороже и выручить от продажи больше прибыли, а покупатель – наоборот, старается приобрести ее за минимум средств.

Но продажа бизнеса – это не торг в магазине. Поэтому существуют особые показатели, которые помогут объективно оценить поглощаемую компанию.

• Соотношение стоимости компании к ее продажам. В расчет оценки организации берутся продажи с учетом ее капитала и заемных средств.
• Цена – прибыль. При помощи этого показателя оценивают перспективу, стоимость акций, а также степень доверия к компании.
• Дисконтированный денежный поток. За этим сложным названием кроется прогноз будущих денежных потоков компании. То есть это оценка ее будущих денег.
• Чистая приведенная стоимость. Показывает, какой доход принесет проект после вычета его стоимости. Иными словами, этот показатель демонстрирует будущую прибыль от инвестиций с учетом инфляции.

Не хватает денег, чтобы пополнить оборотные средства или исполнить контракты? «Легкий кредит» от Совкомбанка поможет решить эти проблемы. Оформите всего за несколько кликов и получите до 5 млн рублей.

Примеры слияний и поглощений в России и в мире

Сделки M&A проводятся довольно часто, и чем крупнее участники, тем интереснее за ними наблюдать. Приведем несколько примеров слияний и поглощений в России.

X5 Retail Group и «Карусель»

В 2008 году X5 приобрела 100% акций компании Formata Holding B.V., которая владела сетью магазинов «Карусель».

26 магазинов и 8 земельных участков для строительства будущих объектов перешли новым владельцам.

Сама сделка обошлась в 940 млн долларов, включая $15 млн за сам бренд.

«Лента» и «Билла Россия»

2021 год стал для «Ленты» годом крупных приобретений. Так, например, покупка магазинов «Билла Россия» позволила сети выйти на второе место по количеству магазинов в Москве и Московской области.

161 магазин «Биллы» обошелся за 225 млн евро. Прежнюю вывеску сменили на «Ленту», а все сотрудники сохранили свои рабочие места.

Natura Siberica

Случай произошел в 2021 году после смерти основателя бренда Андрея Трубникова. По назначению нотариуса контроль над компанией перешел доверительному управляющему, Борису Любошицу. Однако родственники Трубникова не были согласны с таким положением дел. Не желая видеть управляющего во главе, они заявили, что он проводит рейдерский захват компании.

Далее следовали долгие судебные разбирательства, включая споры о наследовании, перебои с производством товаров и массовый уход сотрудников.

В сентябре 2021 года первая жена Трубникова заявила, что ей удалось вернуть контроль над производством, а выпуск косметики продолжится. По ее словам, рейдерский захват полностью провалился.

Aventis и Sanofi SA

Еще один пример недружественного поглощения, но уже из-за границы. В 2004 году фармацевтический гигант Sanofi попытался поглотить своего конкурента Aventis и был готов заплатить 48 млрд долларов.

Но Aventis ответил отказом. Противостояние компаний было настолько крупным, что французское правительство было вынуждено выступить гарантом сделки. В итоге слияние все же произошло: «Санофи» приобрел 95,4% акций конкурента за 54,5 млрд долларов.

Bayer и Monsanto

Немецкая химико-фармацевтическая компания в 2016 году приобрела американскую компанию «Монсанто», занимающуюся разработкой ГМО. Сумма сделки – 66 млрд долларов.

Почему этот случай так примечателен? Monsanto печально известен тем, что в 70-е годы поставлял американской армии ядохимикаты, которые военные распыляли над джунглями Вьетконга во время войны во Вьетнаме.

Слияние обеспечило «Байеру» стабильный рост капитала. Но в 2019 году суд признал гербициды, производимые Monsanto, который теперь входил в немецкую компанию, опасными для здоровья. Как результат – многомиллионные выплаты и судебные разбирательства.

Мы уже писали ранее, что точные расчеты – это неотъемлемая часть при сделке M&A. Но на нее влияет множество факторов, которые нельзя предвидеть. Смена направления работы, неэффективная перестройка под новые условия, конкуренты и даже внезапный уход из жизни контролирующих лиц – все это приводит к удачным и не очень примерам слияний, за которыми интересно наблюдать.

Слияние и поглощение компаний (M&A)

Слияние и поглощение компаний: влияние сделок на стоимость акций и примеры M&A

Еженедельная рассылка с лучшими материалами «Открытого журнала»

Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис.

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

8 800 500 99 66

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Слияние и поглощение компаний

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

• Разработаем стратегию проведения;
• Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
• Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
• Оценим активы и ее бизнес;
• Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
• Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

1. Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
2. Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
3. В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
3. Снижение конкуренции на рынке.
4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

1. Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
2. Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
3. Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

1. Часто возникают конфликты среди учредителей;
2. Высокие затраты на реализацию процедуры;
3. Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
4. Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

1. Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
2. Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
3. Квитанция по оплате госпошлины;
4. Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
5. Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

• Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
• Конкретные действия для каждой из них и сроки;
• Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

M a сделки что это

Как правило, на этапе предварительных переговоров обсуждаются исключительно бизнес-вопросы предстоящей сделки и помощью юристов часто пренебрегают. Однако зачастую переговорный опыт юристов, полученный на предыдущих сделках, может сэкономить значительное количество времени и сил при обсуждении не только юридических вопросов.

От юристов на этапе предварительных переговоров следует ожидать как минимум следующей поддержки:

1. Предложение наиболее выгодных параметров сделки;
2. Предложение различных структур сделки, которые будут учитывать интересы обеих сторон;
3. Помощь с определением зоны возможных договоренностей (ZOPA -zone of possible agreement) по существенным условиям.

Проще говоря, на стадии предварительных переговоров — юрист должен обеспечить клиенту свободу выбора, чем фактически облегчит себе работу на этапе согласования документации по сделке.

Кстати, с 2015 года в Гражданском кодексе (ГК) РФ появилась ответственность за недобросовестное поведение на переговорах. Поэтому лучше с самого начала знать, на что можно рассчитывать и как правильно отказаться от сделки, если возникнет такая необходимость.

Legal Due Diligence

Следующим этапом сделки M&A будет оценка юридических рисков — Legal Due Diligence или LDD. Как правило, этот процесс отнимает достаточно много временных (в среднем от 2-х недель до 2-х месяцев) и человеческих ресурсов, но эффективное взаимодействие команды продавца и покупателя может значительно сократить время. На этом этапе от юристов стоит ожидать:

Создания виртуальной Data Room

Это онлайн-архив, который будет содержать необходимую документацию по целевой компании и позволит в разы сократить количество коммуникаций и вопросов со стороны покупателя. А если покупателей несколько, допустим, для стартапа, который привлекает инвестиции, Data Room позволит настроить различный уровень доступа, в зависимости от стадии договоренностей, а заодно и познакомит потенциальных инвесторов между собой.

Объем информации в Data Room зависит от того, кто Ваш потенциальный покупатель – инвестор или конкурент.

До того момента, пока вы не вступили в серьезные отношения, продавцу опасно открывать доступ ко всем финансовым показателям, коммерческим тайнам и т.д., поскольку LDD дает возможность получить информацию о конкуренте, но совершенно не обязывает заключить сделку.

Если дать полный доступ всем желающим, можно оказаться в щекотливой ситуации, когда ценная информация окажется в руках конкурента и он откажется от сделки. Но в то же время, если продавец не дает покупателю полный доступ, он должен быть готов к тому, что будет предоставлять в договоре дополнительные гарантии.

Поэтому задача ваших консультантов — определить какой именно объем доступной информации и в какое время стоит предоставить в Data Room, чтобы избежать ненужных вопросов со стороны коллег юристов, и не раскрыть чувствительной информации, что ослабит позицию на обсуждении документации по сделке.

Краткого заключения или отчет по результатам LDD

Краткое заключение включает только материальные риски свыше определенной суммы, которую клиент определяет заранее. Например, свыше $10 тысяч. А также варианты решения возможных проблем.

Полный отчет содержит также подробный анализ структуры компании, порядка ее деятельности, выявленных проблем корпоративного управления, информацию о структуре имущества, анализ возникновения права собственности на активы, анализ соблюдения требований по персональным данным, регуляторных требований и многое другое.

Согласовать точный объем полного отчета рекомендуется заранее, чтобы не было сюрпризов, связанных со стоимостью работ и объемом информации, необходимой для принятия решения о дальнейшей судьбе сделки.

Подготовка документов

Какая из сторон будет готовить документы для сделки – не имеет значения, но нужно помнить о том, что, если одна из сторон не пользуется услугами специалистов, в суде она будет признана более слабой стороной договора и может получить определенные преимущества в связи с этим. Тем не менее, опираясь на практику, лучше заранее иметь четко проработанную юридическую схему и варианты решения проблем, чем получить статус более слабой стороны в суде, так как это не защищает от возможных рисков и потерь.

Подготовка документации по сделке – самая очевидная часть работы юристов.

Чего же стоит ожидать клиенту, кроме того, что юрист прочитает договор и поправит неточности?

1. Согласования с клиентом рисков, выявленных в результате LDD и их ранжирование по значимости и размеру последствий. Результатом данной работы должно стать отражение итогового перечня значимых рисков в финальной документации по сделке. В процессе обсуждения условий документации рекомендуется подготовить матрицу переговоров, чтобы позиция по выявленным недостаткам, условиям оплаты и другим существенным вопросам была очевидна.
2. Помощи на переговорах. Иногда обсуждение ведется по несколько часов подряд и без опыта и хорошей физической подготовки, такой марафон сложно выдержать. Различные техники, такие как НЛП, профайлинг, отзеркаливание сами по себе не дадут результата, но их правильное применение поможет быстрее договориться. Да и просто деление функций на переговорах на лидера и наблюдателя даст очень хороший эффект. Однако не стоит пренебрегать здравым смыслом коммерческих отношений: даже если вам удалось продавить свою позицию, не стоит забывать, что исполнение контракта не происходит здесь и сейчас в комнате переговоров.

Особое значение в сделках, где продается только часть компании, имеет подготовка корпоративного договора, однако эта часть заслуживает отдельного внимания. К ней применяются все те же принципы, что и к другой документации и юрист должен предоставить весь спектр возможных вариантов решения проблемы, из которых клиент может выбрать оптимальный.

Подписание и закрытие сделки

Подписание — это процесс, когда стороны подтверждают свои обязательства. Закрытие — процедура, когда исполняется большинство обязательств, в том числе и оплата. Не всегда подписание и закрытие происходят в один день. Как правило, в сложных сделках они разведены во времени.

Для закрытия сделки необходимы следующие одобрения и документы:

1. От государственных органов, например, разрешение от ФАС, администрации населенного пункта и т.п.;
2. Переоформление лицензий и сертификатов, если в этом есть необходимость;
3. Санитарно-эпидемиологические заключения, если они требуются;
4. Одобрение от банка, если продаваемая компания является объектом залога;
5. Корпоративные одобрения, например, решение общего собрания участников или акционеров.

Как правило, получение подобных одобрений занимает достаточное количество времени. Так, например, для того, чтобы получить одобрение от антимонопольной службы (ФАС), понадобится около двух месяцев, так как, в течение 30 дней ФАС принимает решение и около месяца может уйти на исправление недостатков, их согласование и т.п. Если сделка связана с регистрационными действиями по переходу прав собственности на недвижимость, то разрыв составляет около 2-х недель и т.д.

Слияние и поглощение компаний (M&A)

Слияние и поглощение компаний: влияние сделок на стоимость акций и примеры M&A

Еженедельная рассылка с лучшими материалами «Открытого журнала»

Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис.

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

8 800 500 99 66

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

M&A: что такое слияния и поглощения и зачем компаниям объединяться

К сделкам по слиянию и поглощению компании прибегают нередко. Они могут свидетельствовать как о росте компании, так и о попытках спасти часть бизнеса. Когда слияние может быть полезно и с какой целью компании на них идут, объясняют эксперты.

Что такое M&A

M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияния и поглощения») — это процесс объединения активов двух компаний. То есть это сделки, в результате которых собственность компаний или их операционных подразделений передается или консолидируется с другой организацией. С точки зрения стратегического управления слияния и поглощения позволяют предприятиям расти или оптимизировать часть бизнеса, изменять его характер и место на рынке.

Несмотря на устойчивое использование этих двух слов вместе, между слиянием компаний и поглощением компании есть разница. Она отмечена в законе «Об акционерных обществах».

Под слиянием понимают процесс объединения двух или более компаний, которые образуют новое юридическое лицо — ему переходят все права и обязанности. При этом самостоятельная деятельность компаний может быть как прекращена, так и сохранена, рассказал Алексей Петровский, личный брокер «Открытие Инвестиции».

При ликвидации самостоятельной деятельности все активы передаются в новое юридическое лицо, пояснил эксперт. В таком случае вместо прежних акций все акционеры получают акции новой объединенной компании. «Пока юридически слияния не произошло, акции компаний — участников слияния, как правило, продолжают торговаться на бирже. В дальнейшем на бирже будут торговаться акции новой объединенной компании, а прежние акции ликвидированных компаний будут делистингованы», — говорит он. Если же самостоятельная деятельность компаний не прекращается, то новому юрлицу передается лишь часть активов.

Поглощение в законе называется «присоединением общества» и отличается тем, что одна из компаний получает контроль над активами другой компании или нескольких. Компания, которая поглощает другие, также получает все их права и обязанности, а поглощенные акционерные общества ликвидируются.

По словам Петровского, для поглощения требуется выкупить не менее 30% уставного капитала поглощаемой компании. Адвокат Наталья Касаткина из адвокатского бюро «S&K Вертикаль» отметила, что приобретение более 30% уставного капитала позволяет установить над поглощаемой компанией финансовый и юридический контроль. По ее словам, только после превышения порога в 30% включается институт обязательного предложения, механизм которого закреплен в ст. 84.3 Закона «Об акционерных обществах».

«Данный механизм позволяет выкупить акции тех акционеров, которые не желают мириться с приобретением каким-либо лицом контроля за компанией», — рассказала Касаткина.

Кроме того, направление обязательного предложения — это основание наступления особого порядка принятия решений органами управления общества (ст. 84.6 Закона «Об акционерных обществах»), сокращающего возможности менеджмента по противодействию поглощению, отметила адвокат.

К примеру, поглощением можно назвать приобретение компанией «Интеррос» 35% пакета акций TCS Group, которой принадлежит Тинькофф Банк, отметил эксперт. Другой пример поглощения — это потенциальная покупка компанией Microsoft разработчика компьютерных игр Activision Blizzard. Эта сделка вызвала определенное беспокойство на рынке. Инвесторы Activision Blizzard выступили против такого поглощения, а британский регулятор планирует расследовать обстоятельства сделки и дать оценку того, может ли она снизить уровень конкуренции на рынке.

Поглощения можно разделить на дружественные и недружественные, уточнил Петровский: «Дружественные поглощения происходят после переговоров, недружественные — путем скупки доли поглощаемой компании, когда интересы последней не соблюдаются».

Цели M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев считает, что в основе процесса объединения активов лежит идея развития. Любая компания стремится к нему, чтобы увеличивать прибыль и расширять присутствие на рынке. В таком случае можно либо расти самостоятельно либо объединиться с другой компанией.

По мнению личного брокера «Открытие Инвестиции » Алексея Петровского, мотивация к заключению сделок по слиянию и поглощению зависит от стадии зрелости отрасли. Например, в стадии зарождения отрасли компаниям может требоваться финансирование от более зрелых компаний, а на стадии спада — это возможность выживания за счет снижения расходов и уменьшения конкуренции, рассказал он.

Таким образом, основная цель сделок по слиянию и поглощению компаний — возможность улучшить финансовые показатели и снизить издержки и риски. Петровский отметил, что цели могут быть не только экономические. Он выделил следующие:

Синергетический эффект. Когда стоимость объединенной компании будет больше, чем суммарная стоимость компаний по отдельности. Это может быть как за счет снижения затрат, так и за счет увеличения доходов (перекрестные продажи, снижение конкуренции);

Более быстрый рост бизнеса. Обычно это происходит в зрелых отраслях, когда быстрого роста бизнеса уже достичь сложно;

Увеличение рыночного влияния. Увеличение доли на рынке объединенной компании приводит к увеличению ее влияния;

Получение доступа к уникальным возможностям. В том числе речь о научных исследованиях, патентах;

Диверсификация бизнеса. Это может быть выгодно топ-менеджерам, но не всегда выгодно акционерам, которые и так могут диверсифицировать портфель самостоятельно, покупая акции из различных отраслей. Обычно конгломераты торгуются со скидкой по сравнению с суммарной стоимостью отдельных компаний;

Повышение EPS (прибыль на акцию). Это происходит, когда компания с большим коэффициентом P/E (цена к прибыли) поглощает компанию с меньшим P/E, в результате возникает большее значение EPS компании-покупателя даже без синергетического эффекта. Но это, скорее, может быть выгодно топ-менеджерам, а не акционерам;

Налоговые преимущества. Например, одна из компаний имеет большие суммы налогооблагаемого дохода, а другая накопила большие налоговые убытки, переносимые на будущие периоды. Путем слияния с компанией, имеющей налоговые убытки, приобретатель может их использовать для снижения своих налоговых обязательств;

Разблокировка скрытой стоимости. Когда покупатель может очень дешево получить компанию, испытывающую недостаток финансирования;

Достижение международных бизнес-целей.

В частности, слияние или поглощение и сопутствующие перекрестные продажи могут помочь увеличить список предлагаемых товаров и услуг для клиентов. Кроме того, если у компании нет ресурсов для создания определенного продукта, то после сделки M&A, приобретя нужный для производства актив, она может начать производить новый продукт.

Например, в июле 2021 года «Яндекс» закрыл сделку по покупке банка «Акрополь». В результате IT-компании перешли банковские лицензии. В «Яндексе» отмечали, что эти лицензии «позволят компании развивать направление финансовых сервисов и создавать новые продукты для пользователей и партнеров».

Помимо этого, мотивами к объединению и поглощению могут быть:

экономия за счет изменения масштаба. Объединенные компании могут удалить дублирующие отделы и операции, оптимизировав при этом процессы;

экономия на объемах. Например, компаниям выгодно объединиться, чтобы делать более крупные оптовые закупки со скидкой;

расширение географии. Чтобы не открывать филиалы в разных точках, компании просто покупают конкурентов на месте;

репутационные или иные привилегии. С увеличением капитализации компании ей становятся доступны определенные продукты, например дешевые кредиты. Кроме того, расширяется ее влияние на рынке.

Виды M&A

Подобные сделки различаются не только по типам объединения активов, но и по тому, какие компании в них участвуют.

Горизонтальные

Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. Главный аналитик ПСБ Владимир Соловьев отметил, что в этом случае у компаний схожие вид продукции и бизнес-процессы. По его словам, чаще всего цели таких сделок — оптимизировать продажи и увеличить долю на рынке или конкурентоспособность. «Например, в прошлом году «Магнит» приобрел сеть «Дикси», что привело к увеличению его географии присутствия и усилило позиции на рынке», — напомнил эксперт.

Вертикальные

Вертикальное слияние заключается в объединении компаний из одного сектора, но с разным родом деятельности в зависимости от места в производственной цепочке. Допустим, более крупная компания приобретает себе поставщика ресурсов. «Здесь компания приобретает другую фирму, находящуюся выше или ниже в технологической цепочке, — поясняет Соловьев. — Такой вид сделок популярен у вертикально-интегрированных компаний. В частности, это может быть покупка нефтегазовыми компаниями сети АЗС. Например, покупка ЛУКОЙЛом сети АЗС ЕКА или Shell».

Конгломератные

Такие сделки происходят, когда сливаются компании из разных отраслей и при отсутствии явной синергии, отметил главный аналитик ПСБ Соловьев. Пример такого слияния — присоединение компаний в экосистему. Например, когда банк покупает сервис по доставке еды или сеть аптек, рассказал эксперт.

Можно также выделить сделки по тому, в какой стране они происходят. В частности, различают внутренние, экспортные, импортные и смешанные сделки в зависимости от того, покупаются или продаются права на деятельность в другой стране.

Преимущества и недостатки M&A

Поскольку для компании поглощение не всегда бывает дружественным, для кого-то процесс консолидации активов может быть болезненным. Кроме того, сама сделка может не оправдать себя. Тем не менее можно отметить некоторые положительные и отрицательные стороны таких сделок.

Преимущества M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев выделил следующие позитивные факторы сделок по слиянию и поглощению:

компания может избавиться от конкурента, купив его;

совместная деятельность может помочь достичь большего вместе, чем по отдельности;

после объединения компании могут реализовывать продукцию через общие каналы продаж;

продажа компанией своей доли может помочь получить средства, которые затем пойдут на развитие бизнеса.

Кроме того, преимуществами сделок M&A могут быть:

увеличение капитализации объединенной компании;

расширение географии деятельности;

получение возможности работать на определенной территории.

Недостатки M&A

По словам Короева, негативные факторы от сделок по слиянию и поглощению такие:

одна компания может навязывать свою стратегию, что влияет на эффективность другой;

сложность в объединении разных корпоративных культур;

уход управленцев, идеологов из поглощенной компании;

у двух компаний могут быть разные стратегии, идеологии: например, у одной — консервативная, а у другой — инновационная.

Помимо этого, недостатками сделок M&A могут быть:

необходимость финансовых вложений;

проблемы с интеграцией.

Примеры влияния M&A на стоимость акций

Даже разговоры о возможном поглощении одной компании другой могут серьезно повлиять на стоимость акций. Например, на фоне переговоров главы компании Tesla Илона Маска о покупке соцсети Twitter ценные бумаги последней стали очень волатильны, в том числе из-за комментариев самого Маска о возможной сделке.

8 июля он уведомил Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), что хочет отказаться от покупки Twitter. В тот же день акции соцсети снизились в цене на 11,78%. 11 июля, когда Маск подтвердил отказ от сделки, бумаги упали еще на 12,74% по сравнению с закрытием 8 июля.

Крупные компании могут делать десять и более сделок по поглощению в год, рассказал личный брокер «Открытие Инвестиции» Алексей Петровский. «Часто целями покупок являются непубличные компании, поэтому о таких сделках, как правило, неизвестно широкому кругу инвесторов», — отметил эксперт. Он выделил возможные паттерны в изменениях стоимости акций на фоне сделок:

акции приобретаемой компании растут, а акции компании-покупателя снижаются. Это происходит из-за того, что покупатель вынужден заплатить некоторую премию к текущим котировкам акций, чтобы заинтересовать их акционеров к продаже. Пример: акции «Русала» выросли более чем на 20% после сообщения о планах слияния с «Норникелем», чьи акции, в свою очередь, наоборот, упали на 10%;

информация о поглощении со стороны известной компании с хорошей репутацией. Например, новость о покупке значительной доли в определенной компании холдингом Уоррена Баффета Berkshire Hathaway приводит к взрывному росту акций поглощаемой компании;

в случае отмены анонсированной сделки M&A стоимость акций возвращается на первоначальные уровни при прочих равных условиях. Не стоит забывать и об антимонопольном регулировании, которое иногда бывает препятствием для сделки M&A. Особенно в случае, когда сделка касается транснациональных компаний и необходимо согласование регуляторов в нескольких странах.

M&A сделки // Зачем сливаются и разделяются компании

Одной из главный задач бизнеса является — создание монополии. Такого состояния компании, в котором конкурентов нет совсем или они на столько малы, что никак не влияют на экономические показатели предприятия.

Есть несколько стратегий достижения такого результата, но сегодня речь пойдет о сделках M&A. Мы разберем зачем одни компании покупают другие, сливаются, разделяются и объединяются в огромные конгломераты.

По своей сути M&A — это сделки, в рамках которых бизнес продается или покупается, что приводит к смене контроля юридического лица.

Сами же термины означают следующее:

• Merger

Обозначает слияние компаний разного или сопоставимого размера. Также при слиянии одинаковых по размеру компаний, может быть создана отдельная холдинговая структура с новым названием или оставить предыдущий нейминг бизнес единицы.

• Acquisition

Обозначает поглощение одной структурой другую. Как правило это происходит с предприятиями разного размера. Поглощение может быть как целого бизнеса, так и отдельной его части, а также участие в капитале.

Такой метод называют — прямые инвестиции (Private Equity)

Обычно слияния и поглощения — это дружественная история, которая помогает за счет синергии увеличить финансовые и операционные метрики.

Но также случается видеть и враждебное поглощение. На сленге его называют — TakeOver.

Если дружественная сделка идет с согласия всех сторон, то враждебные проходят через скрытую скупку активов предприятия на юридическое лицо.

Небольшими партиями набирается один большой контрольный пакет, после чего возможна смещение менеджмента, продажа важных активов для компании, но мешающих инвестору для создания стоимости и Exit.

Даже в МСФО прописан такой термин, как Business Combination, что означает объединение компаний с целью получения контроля. Но об этом мы поговорим в другой статье.

Любые сделки подобного рода можно представить как комбинацию фишек или карт, для получения профита в будущем.

Например у холдинга есть не профильный актив — завод строительных материалов. В разрезе консолидированной отчетности прибыль от него ничтожна, а продать на сторону занимает больше время.

В таком случае холдинг может найти аналогичную компанию-конкурента по размерам, договорится выделить свои и его минимальные активы для слияния и создания на его базе мини-холдинга, который за счет синергии даст больший финансовый результат.

Что же касается России, то M&A термин трактуется, как — реорганизация юридического лица.

• Покупатель
• Продавец
• Инвестиционные банки
• Юридические фирмы
• Регуляторы (ФАС и т.д)
• Консультанты
• Государство

• Купить акции (для публичных компаний или АО)
• Купить активы (для частных компаний или ООО)

• Слияние

Компания А + Компания Б = Компания А

• Консолидация

Компания А + Компания Б = Компания С

• Холдинги

Компания А + Компания Б + Компания С = Компания АБС

• Горизонтальный

Пример: Компания Х имеет завод по производству кирпича, компания Y имеет тоже завод по производству кирпича.

Они объединяются в один большой завод или консолидируют предприятия для того, чтобы убрать дублирующие функции (оставить один отдел продаж).

На выходе продают больше, тратят меньше за счет сокращения лишнего.

• Вертикальный

Пример: Компания Х имеет завод по производству керамической плитки, компания Y имеет 150 розничныйх магазинов по всей стране.

Компания Х покупает компанию Y и получает доступ к 150 точкам продаж + клиентской базе. Другими словами она выходит на новый B2C сегмент увеличивая итоговую маржу.

• Конгломератный

Здесь компании схожие по размеру, продукту, целевой аудитории и прочим критериям сливаются в большую структуру захватывая еще больший рынок переставая конкурировать между собой.

• Слияние без денег

Две компании соединяются без выплаты каждому собственнику капитала, а доли разделяют соразмерно прибыли генерирующей каждым бизнесом.

• Через деньги

Одна компания покупает за чистый кэш другую.

• Оплата акциями

Акционерное общество или компания выведенная на IPO зная свою оценку и % акция в распоряжении, может выделить нужную сумму эквивалентную в рыночной стоимости акций для оплаты покупки бизнеса.

• Комбинаторика из денег+акций

В данном случае переговорный процесс выходит на первый план т.к нет какой-то жесткой пропорции разделения оплаты. Как договорятся.

• LBO

Leveraged by Out — Это финансовый рычаг от банков или других инвесторов. В такой модели компания-поглотитель вносит 20-30% от общей суммы, а оставшуюся докапитализируют инвесторы.

Таким образом сделки могут проходить быстрее, не нужно откладывать свои заработанные, а можно быстро выйти на сделку.

• MBO

Management by Out — это финансовый рычаг от менеджмента компании. Другими словами они покупают долю или предприятие полностью.

• Собственные средства

Например нераспределенная прибыль, которую акционеры решили направить на поглощение нужного бизнес юнита.

Очень важно понимать, что поглощена может быть вся цепочка бизнеса, а не только отдельная компания.

В мировой практике конгломерат поглощал целые вертикально-интегрированные холдинги с полныйм циклом от производства до продажи.

• Синергия на масштабе

Гипотеза следующая — если мы соединим наши компании, то сократим расходы на персонал, оставшимся повысим ЗП, увеличим рентабельность бизнеса и заберем большую часть рынка себе. Логика понятна.

• Убрать конкурента

Если компания видит, что есть конкурент на горизонте, технология которого может забрать его долю рынка, то данный конгломерат за счет своей ликвидности покупает его еще до полного разворота крыла.

• Уникальные ресурсы

Компания нуждается в технологиях, а как правило их делают те, кто меньше и быстрее. Обычно именно такие команды покупают, чтобы влить в себя и получить доступ к базе, технологии, данным. Опять же проще купить чем тратить на запуск время, силы и энергию.

• Снижение рисков

Компания Х хочет запустить производство, но опыта в таких запусках нет. Зато есть капитал. Чтобы снизить риски провала конгломерат покупает такое производство. Все просто.

• Выход на новые рынки

Зачем запускать новую страну если есть деньги и можно купить конкурента в новой стране? Особенно если по фин.модели экономически это более выгодно.

• Налоговые причины

Разберем в отдельной, большой статье.

• Экспансия

Бизнес должен расти, в этом его суть. Если нет роста, то рано или поздно компания убудет закрыта. Экспансия как один из триггеров идти в новый масштаб.

• Рост метрик публичной компании от слияния

Например на бирже есть компания Х и по какой то причине прибыль ее падает уже 2й квартал подряд, а следом и стоимость акций. После совета директоров было выявлено слабое место — отдел продаж.

Холдинг выбрал частную компанию, которая лучше всех строит отделы продаж и покупает их целиком в обмен на акции.

• 76% выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов
• 35% выгодных сделок в мире происходит со стороны покупателя

Это означает, что продавцы намереваясь продать компанию находятся в сильной позиции, плюс обладают понимаем процесса и технологией переговоров, а также оценки.

И на по следок давайте оценим плюсы и минусы сделок M&A

• Экспоненциальный рост

Можно выстрелить как ракета при точном выборе актива на поглощение или слияния с крупным игроком. Если к тому же рынок растущий, то можно сделать много иксов прибыли.

• Отвоеванные новые рынки

Вытеснение конкурентов, которые не могут работать на таком уровне закупки товара или не имеет такой клиентской базы. За счет масштаба рентабельность одного юнита проданного клиенту растет, цену можно снижать и вытеснять конкуретов.

• Лучше 1% от миллиарда, чем 50% от миллиона

Капитализация объединенной компании выше. В таком случае можно пожертвовать объемом своей доли, если оценка ее вырастит кратно и станет больше, нежели до слияния.

• Выше эффективность

Убрать схожие функции, убрать все лишнее и одинаковое. Такой рычаг даст увеличение рентабельности.

• Не стыковка корпоративных культур, идеологий

Если компаниями управляли разные по психотипам люди, подбирали аналогичные команды, то соединить их будет сложно. Они думают по разному.

• Увольнение старичков

Сильные кадры из-за первой причины могут уходить и компания будет терять свою долю рынка.

• Риски обрушить рентабельность

Если слили разные по корп.культуре компании, поставили не опытный в рынке ТОП менеджмент, то есть риск сильно ужаться в прибыли. Особенно понимая, что цикл сделки большой (1 год+) и низкая инертность за счет масштаба.

Мы кратко погрузились в M&A рынок, разобрали понятия, структуру, плюсы и минусы.

В следующих статьях поговорим о самом процессе. Из каких шагом состоит сделка, что нужно учитывать и куда смотреть, чтобы заработать, а не потерять.