Как Тимати обязал покупателя выкупить у него долю в Black Star Burger
Описывать юридические кейсы, связанные с публичными персонами, всегда интереснее — подумали мы и решили разобрать, как Тимати продавал свою долю в Black Star Burger.
Разбор юридической фирмы LAARTS.
Тимати (по паспорту Юнусов Тимур Ильдарович) владел 17 % в ООО «Блэк Стар Фудс», которому принадлежит бренд Black Star Burger.
В 2021 году Тимати предложил купить свою долю Юрию Левитасу — одному из акционеров и по совместительству генеральному директору Блэк Стар Фудс. Но Юрий отказался и порекомендовал Тимати другого покупателя — Йоханна Рафаэля Совада, немецкого бизнесмена, владельца ресторанного и нескольких других бизнесов.
Йоханн считал, что резкий выход Тимати из бизнеса повредит репутации бургерных, поскольку Black Star Burger ассоциируется у потребителей непосредственно с личностью Тимати.
Поэтому стороны договорились о том, что доля официально перейдет покупателю через год, а до этого времени будет находиться у него в доверительном управлении.
Эта договоренность была оформлена при помощи двух договоров:
- предварительного договора купли-продажи доли, по которому стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи доли по цене 70 млн. руб.
- договора доверительного управления долей, по которому доля перешла в управление ООО ГК «СПА», принадлежащему Йоханну.
В момент заключения сделки Тимати получил 63 млн. рублей в качестве обеспечительного платежа, а оставшиеся 7 млн. должен был получить после заключения основного договора.
Основная сделка была назначена на 23 мая 2022 г., однако покупатель в нотариальную контору для подписания договора не явился и не отреагировал на новую предложенную продавцом дату.
Это стало поводом для обращения Тимати в суд с требованием к Йоханну заключить основной договор купли-продажи, которое суд в итоге удовлетворил.
Почему же покупатель хотел отказаться от сделки и почему суд эти причины все-таки уважительными не признал?
В ходе рассмотрения дела Йоханн Совада объяснял свой отказ тем, что:
- Тимати предоставил ему недостоверную информацию о финансовом состоянии Блэк Стар Фудс
- Блэк Стар Фудс имело кредитные обязательства, поручителем по которым является Тимати
- Тимати не исполнял свои обязательств по рекламе и сохранению деловой репутации Блэк Стар Фудс
- у Блэк Стар Фудс упала прибыль от одного из франчайзи в результате смены акционеров последнего
- Тимати является участником ООО «Флэйва», что является нарушением обязательства о неконкуренции
- принятые после начала спецоперации указы президента не позволяют ему совершить сделку.
Однако суд посчитал, что ни одна из этих причин не может быть законным основанием для отказа от сделки.
Во-первых, суд указал, что позиция покупателя была непоследовательной и неоднократно менялась:
- в январе 2022 покупатель говорил о недостоверном финансовом состоянии и кредитных обязательствах,
- в назначенную дату подписания договора — о проблемах с франчайзи и нарушении обязательств о неконкуренции,
- а в ходе судебного процесса — об указах президента.
Суд посчитал такое поведение недобросовестным.
Это то, о чем мы всегда говорим нашим клиентам: история, которую сторона рассказывает суду, должна быть последовательной и непротиворечивой. Непоследовательность поведения для суда — в большинстве случаев признак того, что сторона лжет.
Во-вторых, ни одна из перечисленных покупателем причин по условиям договора не давала ему право на отказ от сделки:
- предварительным договором не были предусмотрены гарантии продавца в отношении финансового состояния компании, а также какие-либо условия о пересмотре цены сделки в случае, если информация о финансовом состоянии окажется недостоверной, либо положение компании ухудшится после заключения предварительного договора.
- также, по всей видимости, предварительный договор не содержал запрета на участие Тимати в конкурирующих бизнесах
- не была прописана в договоре и возможность покупателя отказаться от сделки при утрате части франчайзинговой сети (хотя в данном случае это и не помогло бы, т к отношения с франчайзи, о котором шла речь, были прекращены уже после того, как покупатель отказался от сделки. Кроме того, Блэк Стар Фудс после заключения предварительного договора управлялось покупателем, а не продавцом, соответственно, такие события находились в его зоне контроля)
- рекламные обязательства Тимати также не были увязаны в договоре с правом на отказ от сделки.
- что касается Указов Президента, то ссылку на них суд и вовсе счел злоупотреблением правом со стороны покупателя, поскольку он проживает и ведет предпринимательскую деятельность на территории России, где может использовать полученную от общества прибыль, а ссылки на Указы являются попыткой гражданина Германии уклониться от выполнения своих обязательств перед российским контрагентом, и получить преимущественное положение по сравнению с продавцом.
В итоге суд обязал Йоханна Соваду заключить с Тимати основной договор купли-продажи доли в ООО «Блэк Стар Фудс» и выплатить оставшиеся 7 млн. стоимости доли, а также неустойку в размере 0,01% от суммы задолженности в случае просрочки.
Обжалование решения суда в апелляционный суд не принесло Йоханну результата, и как видно из реестра юридических лиц, на сегодня решение суда исполнено — Йоханн Совада является собственником 17% долей в ООО «Блэк Стар Фудс»
В конце как обычно наши рекомендации:
1. договор о покупке бизнеса — это библия, по которой продавец и покупатель будут жить достаточно длительное время — минимум в течение сроков исковой давности, поэтому к его подготовке нужно отнестись очень тщательно:
- оцените, какие активы бизнеса представляют наибольшую ценность, что с ними может произойти в период переговоров и до заключения основной сделки, и какие, соответственно, должны быть последствия таких изменений
- проанализируйте, какие риски могут быть связаны с предыдущей деятельностью компании
- возьмите с продавца гарантии в отношении всей предоставленной до сделки информации относительно бизнеса
- пропишите право отказа от договора в случае, если информация окажется недостоверной
- если для вас важно особое участие продавца в бизнесе после его продажи — детально пропишите эти обязательства и свяжите их исполнение с окончательной покупкой
- обязательно прописывайте обязательства о неконкуренции продавца, если для вашего сегмента бизнеса вопросы конкуренции имеют существенной значение
2. Если все же назревает конфликтная ситуация, продумывайте, какую историю вы будете рассказывать суду, если дело до него дойдет: насколько убедительным и правдивым будет ваш рассказ, насколько справедливым ваше поведение покажется судье.
Закулисье Black Star Burger: Реальный владелец, долги, состав котлет и обращение с персоналом
Тимати и Пашу не являются основными владельцами фирмы. Закрытие филиалов, обман потребителей о составе бургеров, антисанитария на кухне, неправильные маркировки продуктов и задержка оплаты работникам — закулисье закусочных стоит за бизнесменом Юрием Левитасом.
Реальный владелец сети Black Star Burger.
Юрий Левитас. Источник фото: rma.ru
Юрию пришла идея о создании сети быстрого питания в 2016 году, но для популярности заведения и быстрой окупаемости вложений он искал знаменитость с большой аудиторией. Выбор стоял между Ольгой Бузовой и Тимати. С певицей у Левитаса отношения не сложились, а вот представители лейбла Black Star отнеслись к его идее более, чем положительно.
Партнёры создали предприятие ООО «Блэк Стар Фудс», где 49% компании принадлежит Левитасу, а по 17% Пашу, Тимати и Вальтеру (ещё один партнёр Black Star).
Кадр из официального источника: rusprofile.ru
Долги и закрытие филиалов Black Star Burger в городах РФ.
На данный момент по всей стране располагается более 100 ресторанов (если верить написанному на официальном сайте Black Star Burger). Однако заведение начало нести крупные убытки, когда фанаты Тимати начали бойкотировать его продукцию из-за скандального клипа о Москве перед выборами мэра столицы России.
Сейчас же Тимати вовсе покинул лейбл, но решил оставить свои доли в различных сферах открытых бизнесов (в том числе и в сети быстрого питания).
Бывший сотрудник сети рассказал на YouTube-канале «Все работы хороши», что после закрытия и увольнения сотрудников у ресторана остался долг в 4 миллиона перед арендодателями. Данное заведение закрылось уже более года назад. Екатеринбург, Воронеж, Новосибирск, Ростов и даже в Москве закрываются филиалы Black Star Burger.
Обман потребителя: реальный состав котлет и работа на закрытой кухне.
По признаниям бывшего работника BSB, 100% мраморная говядина — миф и маркетинговый ход. По факту: ради экономии поварам приходится замешивать дорогой фарш с жиром или обычной говядиной.
Маркировки на продуктах отсутствуют, потому что у работников попросту нет времени на это. Антисанитария, грязь и нарушения «соседства» товара на кухне происходило по той же причине.
Обращение с персоналом заведения.
Огромный список штрафов, переработка в несколько часов и дней, задержка и даже обман работников в выплате заработной платы. Доходило до того, что на кухне оставался только один сотрудник.
Персоналу приходилось также участвовать в роли грузчиков, перетаскивая шкафы, плиты и холодильники. В роли уборщиц, замывая после смены рабочие поверхности по несколько часов.
Подписание трудового договора давалось слишком трудно — его попросту не давали, ссылаясь на его долгую отправку с Москвы. Обследование для обязательных медицинских книжек должны оплачивать работодатели, но менеджеры говорили сотрудникам покупать их «со скидкой» за свой счёт.
Работа в крупных сетях быстрого питания зачастую неидеальна. Однако не факт, что такое происходит абсолютно во всех филиалах Black Star Burger. Бывшие сотрудники отмечали, что отношение к клиенту находилось всегда на высоте — гости для них это царь и Бог.
Black Star бургеры: кто помогает Тимати развивать сеть закусочных
Идея инвестировать в ресторанный бизнес, а точнее — в формат закусочных, обсуждалась в Black Star Inc. около двух лет, но вопрос сводился к выбору партнера, рассказал РБК гендиректор и совладелец компании Павел Курьянов.
По его словам, инициатором проекта стал именно Юрий Левитас, обратившийся к группе и предложивший концепцию бургерных под флагманским брендом группы — Black Star. «Концепция взята отовсюду — из Лондона, Нью-Йорка, Лос-Анджелеса. Юра [Левитас] разные темы попробовал, увидел, где чего не хватает. Предложил концепт подачи этого всего, разработал свои соусы», — говорит Курьянов.
Для управления закусочными партнеры создали совместное предприятие ООО «Блэк стар фудс», в котором Юрий Левитас занял пост гендиректора. Ему и его структурам суммарно принадлежит 49% СП, остальное — по 17% — у Павла Курьянова, Тимати и Чассем Нзале Трифен Вальтеру (партнера Black Star Inc.). Первая закусочная, в которую партнеры инвестировали на паритетных началах 20 млн руб., открылась на прошлой неделе, 16 сентября, на Новом Арбате.
Юрий Левитас не скрывает, что решил задействовать медийные возможности Black Star Inc. для развития проекта, ссылаясь на 20-миллионную группу подписчиков музыкального лейбла только в Instagram. «Я заинтересовался этой историей и понял, что бургерная революция завершилась в России успешно. Поезд этой революции идет прямым ходом. И если уж входить в этот поезд, то войти можно только в последний вагон, — говорит Левитас. — А я подумал, что нам нужно войти в последний вагон, прицепить к нему еще миллионы вагонов, отцепиться и поехать по другому пути».
Что такое Black Star
В настоящий момент в Black Star Inc. входит одноименный музыкальный лейбл, права на произведения исполнителей и сеть магазинов Black Star Wear. По оценке Forbes, доход Тимура Юнусова в период 2015–2016 годов составил $3,2 млн.
Сгоревшие акции
В советские времена Левитас переехал в Америку, где женился и получил гражданство. В начале 2000-х он обратился за российским гражданством, получил его и открыл в Москве One More club на Арбате (владел им до 2008 года), где и познакомился с Павлом Курьяновым — на тот момент известным клубным промоутером. В 2011 году Левитас стал владельцем 19,7% акций Первого республиканского банка.
Однако в 2014 году у кредитной организации была отозвана лицензия. В феврале 2016 года Генпрокуратура предъявила обвинение по факту растраты денежных средств и злоупотребления полномочиями в отношении фактического собственника банка Гагика Балаяна и нескольких топ-менеджеров. По данным предварительного следствия, в апреле 2014 года Балаян совместно с управляющими банка в составе организованной группы похитили путем растраты средства банка, а также провели ряд незаконных сделок с его активами. В результате банку и кредиторам был причинен ущерб в общем размере более 1,8 млрд руб., говорилось в релизе правоохранителей.
«Эти акции сгорели. Я был пассивным акционером. Я думал, что куплю, а через год продам, занимал на это деньги у друзей, знакомых, закладывал свой дом. Посидел на ожидании, что буду получать дивиденды. Потом пришлось долги отдавать. Потерял огромные деньги. Теперь жду решения судов, чтобы подать гражданские иски против виновных о получении компенсации», — говорит Левитас.
Не бургером единым
Согласно прогнозу участников проекта, окупить инвестиции в Black Star Burger они рассчитывают в течение одного-двух лет. «Но это может произойти и быстрее, судя по первым результатам», — надеется Левитас.
На идею вкладывать именно в бургерный формат группу вдохновил в том числе успех проекта FARШ Аркадия Новикова, говорит Павел Курьянов, но подчеркивает, что различий много. «Концептуально мы совершенно другие, в ценовой категории мы другие — на порядок ниже (разница в цене одного блюда — около 50%)», — говорит Курьянов.
Сеть планируется развивать в разных форматах: вторая закусочная откроется в одном из столичных ТЦ в формате отдельного кафе, а до конца 2017 группа планирует расширить сеть до шести-семи точек. Одним из вариантов развития новой сети также станет продажа франшизы в регионах.
Исполнительный директор консалтинговой компании Restcon Андрей Петраков отмечает, что российский ресторанный рынок стагнирует и значительного интереса к нему со стороны инвесторов нет. Небольшая положительная динамика наблюдается лишь в Москве и ряде других крупных российских игроков, но и здесь рост не превышает 5%. При этом лучше всего чувствует себя фастфуд. «Рост избирательный, преимущественно за счет западных концепций», — отмечает эксперт.
Комментируя планы Black Star Burger, Петраков отметил, что заведения, предлагающие бургеры, сегодня чувствуют себя неплохо. Однако многое зависит от имени ресторатора. Привлечение известной персоны — интересный ход, который может обеспечить повышенный интерес вначале, считает эксперт. «Но очереди могут быть временным явлением. Смогут ли они обеспечить стабильную выручку на год? Сомневаюсь. Все зависит от того, кто открывает», — считает он.
От бургеров до табаков. Рассказываем всё о бизнесе Тимати: расследование MSK1.RU
Звезды шоу-бизнеса — одни из самых богатых людей в нашей стране, и зарабатывают они не только концертами и съемками в рекламе. Многие звезды вкладывают деньги в бизнесы, не связанные с творчеством, и это приносит им неплохой доход. MSK1.RU начинает серию материалов о самых известных артистах-бизнесменах. Герой первого выпуска — Тимати. В 2021 году Forbes оценил его доход в 10,4 млн долларов.
Тимур Юнусов начал заниматься музыкой в детстве, в 14 лет основал группу, а в 17 работал на бэк-вокале у Децла. Успех ему принесло участие в «Фабрике звезд» в 2004 году, Тимати тогда был 21 год. После реалити и недолгого пребывания в группе «Банда» он основал продюсерский центр Black Star, а с 2007-го стал выступать сольно. Зарабатывать не только музыкой артист начал еще в 2006-м, когда выпустил коллекцию одежды «Black Star by TIMATI» — а дальше понеслось.
Бургеры от Тимати
Black Star из чисто музыкального лейбла за несколько лет превратился в сеть, которая объединила бургерные, автомойки, картинги, салоны красоты и фитнес-центры под этим брендом. Тимати был лицом бренда, например, сам приезжал в города на открытие Black Star Burger, готовил бургеры и бесплатно раздавал толпам пришедших. В Грозном он собирал булки с котлетами вместе с Рамзаном Кадыровым. А чтобы прорекламировать открытие салона красоты, Тимати с Егором Кридом устроили концерт на крыше «Гелендвагена» в центре Москвы. За перекрытие движения по Большой Дмитровке на артистов возбудили административное дело.
Фото: Полина Авдошина / Городские порталы
Летом 2020 года Тимати заявил, что уходит из лейбла Black Star, но другие бизнесы за собой оставит. По данным «СПАРК-Интерфакс», сейчас у Тимура Юнусова 17% в компании «Блэк стар фудс», которая управляет бургерными. Его партнеры — Юрий Левитас, Павел Курьянов, он же Пашу, и уроженец Камеруна Вальтер Чассем.
Идея Black Star Burger принадлежала основному владельцу компании Юрию Левитасу, писал Forbes. В начале нулевых он жил на две страны — США и Россию, занимался пассажирскими перевозками за океаном, а в Москве открыл клуб One More Club. Как гласит официальная версия, в 2015-м он захотел открыть бургерную, которая будет развиваться за счет раскрученных соцсетей, а Тимати и Пашу искали партнера для открытия ресторана. Так получился Black Star Burger.
Тимати на открытии бургерной в Екатеринбурге, 2019 год
Фото: Дмитрий Емельянов / E1.RU
Партнеры открыли первую бургерную на Новом Арбате в сентябре 2016 года. Через два года решили сделать ставку на франшизы. Приезд артиста на открытие ресторанов и раздача бургеров поначалу входили в стоимость паушального взноса (суммы, за которую предприниматель передает права на использование бренда, товарного знака и технологий производства), позже предлагалось оплачивать их отдельно по концертным расценкам.
Некоторые кафе уже закрылись, в стране и в мире сейчас работает около 60 бургерных Тимати. По данным финансовой отчетности «Блэк стар фудс», в 2021 году компания получила 39,9 млн рублей чистой прибыли, а выручка составила 42,7 млн. Чистая прибыль за 2017–2021 годы — 201,6 млн рублей.
Толпа на открытии кафе в Екатеринбурге, 2019 год
Фото: Дмитрий Емельянов / E1.RU
Больше фастфуда
Тимуру Юнусову принадлежит 25% компании «Суши Бокс», зарегистрированной в июне 2021 года, она управляет сетью ресторанов паназиатской кухни «Red Box». Это совместный проект Тимати и ресторатора Антона Пинского (он владеет 37,5% компании). Третий совладелец сети — Никита Салабуга, сын предпринимателя из Санкт-Петербурга Виталия Салабуги, который считается собственником сервиса доставки готовой еды «2 берега».
Сейчас у Red Box три ресторана — два в Москве и один в Питере. Антон Пинский рассказывал Forbes, что Тимати в этом проекте отвечает за продвижение, маркетинг и привлечение аудитории:
— Мы надеемся вырастить большой сетевой проект, который по масштабам будет сопоставим с Black Star Burger, но будет более успешным и удачным с точки зрения качества.
Тимати и Антон Пинский
Фото: anton_pinskiy / Instagram (деятельность запрещена в России)
Вместе с братом Тимати открывал рестораны Chicken Mafia в Москве, но сейчас они не работают. Хотя тема общепита для артиста не закрыта. В марте 2022 года он заявил, что собирается создать российскую альтернативу «Макдоналдс» — крафтовый фастфуд, на запуск которого запросил грант правительства Москвы.
— Мы предложим альтернативу, более свежую, интересную и современную и самое главное — российского производства на 100%. «Мак» — это промышленный масштаб, мы стартуем с крафтовым фастфудом, соответственно, качество при равном чеке будет много выше. Обкатать и удержать его на объеме 5–10 точек реально, далее по потребности рынка можем вырасти в пищевого гиганта, — говорил он.
В марте Тимур и Александр Митрошенков оформили на себя по 50% компании «Флэйва», которая, вероятно, запустит новые рестораны. Митрошенкову также принадлежат организации, которые производят телепрограммы «Спокойной ночи, малыши» и «Когда все дома», также он является вице-президентом Ассоциации коммуникационных агентств России (АКАР).
Табаки, автомойки, серф-лагерь
В 2020 году Тимати зарегистрировал компании «Ракета» и «Ракета инвест», на которых сосредоточился после ухода из лейбла Black Star. В соцсетях он тогда рассказывал, что будет вкладываться в стартапы и новые продукты. В том числе, по словам артиста, он приобрел 25% мобильного приложения для онлайн-шопинга StreamSale за 1 миллион долларов. За 2021 год «Ракета» показала убыток в 11,3 млн рублей, а «Ракета инвест» — прибыль в 26 тысяч.