Что такое контрольный пакет акций

Пакет акций и его виды: контрольный, блокирующий, мажоритарный

С ростом популярности инвестирования как способа сбережения и преумножения средств, биржевая торговля стремительно становится для все большего количества людей обыденным делом. Миллионы людей покупают и продают акции каждый день, смотря на этот процесс как на некую виртуальную игру, где требуется угадать направление движения графика. Сам же процесс купли-продажи акций напоминает больше ставки в азартной игре. Тем не менее, покупая акцию, инвестор приобретает пусть и, как правило, очень маленькую, но все же долю в компании, становится одним из ее собственников, то есть получает все вытекающие из такого права собственности права, в том числе и право управления компанией.

Управление акционерным обществом имеет трехуровневую структуру: наиболее важные вопросы решает общее собрание акционеров; не менее важные, но имеющие текущий характер вопросы находятся в ведении совета директоров; наконец, текущее оперативное управление осуществляет исполнительный орган.

Собственники, то есть акционеры компании, если они не являются также ее сотрудниками, исполняющими обязанности членов совета директоров или исполнительного органа, участвуют в управлении компанией только посредством голосования на общем собрании участников.

Пакет акций — это количество акций акционерного общества, находящееся во владении одного акционера или, в частных случаях, не находящееся в прямом владении, но подконтрольное ему.

Поскольку акционерные общества, особенно публичные, имеют большое число участников, вопросы, выносимые на решение общего собрания решаются общим голосованием, решение принимается простым большинством, в отдельных случаях требуется так называемое «квалифицированное большинство», которое составляет 75% от числа голосов. Число голосующих акций, необходимое для принятия решения, требующего просто большинства голосов, называется контрольным пакетом.

Контрольный пакет акций – это количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера, достаточное для принятия большинства решений на общем собрании акционеров.

В самом простом случае контрольный пакет состоит из 50% +1 акция. Например, если у компании выпущено 1000 обыкновенных акций, для обладания контрольным пакетом достаточно наличия 501 акции. Собственник контрольного пакета называется контролирующим акционером. Контролирующий акционер, как правило, назначает большую часть совета директоров компании (число мест в совете чаще всего нечетное). Именно контролирующий акционер через совет директоров назначает исполнительный орган компании, определяет ее стратегию и влияет на основные вопросы текущей повестки. Контролирующий акционер через совет директоров контролирует назначение дивидендов компанией, а через голосование на общем собрании – решение о выплате.

Поскольку организационно-правовая форма акционерного общества предполагает большое число акционеров, каждый из которых имеет свои права, контрольный пакет не дает полного контроля над компанией. Так, ряд вопросов можно решить только квалифицированным большинством более 75% голосов. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» квалифицированным большинством решаются следующие вопросы:

· внесение изменений и дополнений в устав общества или его утверждение в новой редакции;

· определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, ими предоставляемых;

· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

· приобретение обществом размещенных акций.

Таким образом, в противовес контрольному пакету часто выделяют блокирующий пакет, который составляет 25% +1 акция. Блокирующий пакет позволяет при желании заблокировать любое решение по перечисленным выше важнейшим вопросам, для которых требуется квалифицированное большинство. Таким образом, для полного контроля над компанией контролирующему акционеру необходимо договариваться с акционером, владеющим блокирующим пакетом, или же стремиться к тому, чтобы самому владеть более чем 75% акций. Только так можно полностью контролировать компанию. Как пример компании, в которой один акционер владеет более чем 75% акций, можно привести «Полюс». Впрочем, таких примеров на российском рынке достаточно.

Мажоритарные и миноритарные акционеры

На практике далеко не всегда в компании есть один контролирующий акционер. Если ни один из акционеров не владеет больше чем половиной голосующих акций компании, то роль контролирующего акционера может выполнять тот, у кого акций больше всего, однако в таком случае более уместно называть такого акционера или его пакет акций мажоритарным. Мажоритарный акционер, не обладающий контрольным пакетом в привычном понимании, не всегда может контролировать на 100% избрание исполнительного органа и распределение прибыли, однако в условиях, когда остальные акционеры не действуют согласованно, мажоритарный акционер может иметь влияние, сопоставимое с возможностями контролирующего акционера.

В противоположность мажоритарному акционеру принято выделять миноритарных, то есть тех, которые в отдельности ничего не решают. Тем не менее, миноритарный акционеры также могут оказывать влияние на управление компанией, в некоторых случаях — определяющее. Так, при наличии мажоритарного акционера, у которого менее 50% акций, миноритарные акционеры объединившись, то есть голосуя совместно, могут принять нужное решение. На практике, конечно, большому числу акционеров сложно скоординироваться для принятия общего решения, во всяком случае, если дело не касается каких-либо естественных общих интересов. Кроме того, на практике редко встречаются мажоритарные акционеры, не обеспечившие себе более или менее серьезный контроль над компанией, порой посредством вспомогательных инструментов, таких как акционерное соглашение, или иных договоренностей с другими акционерами.

Определение контроля часто упирается в различия между количеством акций и количеством голосов. Так, существуют не голосующие по обычным вопросам повестки дня общего собрания привилегированные акции. Таким образом, акционер может иметь долю в уставном капитале более 50%, но при этом не иметь большинства голосов на общем собрании. В зарубежной корпоративной практике, особенно в США, часто встречаются случаи, когда отдельные категории акций имеют больше голосов, чем другие. Так, некоторые категории акций компании Alphabet (Google) предоставляют владельцу 10 голосов, в то время как «стандартные» — всего один. Такие акции с особыми правами принадлежат, как правило, основателям компании, что позволяет им привлекать инвесторов, не теряя при этом контроль над компанией. Похожая схема контроля реализована в голландской материнской компании «Яндекса».

В иных случаях контроль над компанией может достигаться посредством акционерных соглашений.

Акционерное соглашение – это договор между акционерами компании об осуществлении ими своих корпоративных прав.

Так, акционеры могут договориться друг с другом голосовать по определенным вопросам повестки общего собрания определенным образом. Или же могут договориться о том, что кто-то из них вообще не голосует, или голосует так, как другой участник договора. Таким образом, акционерное соглашение может позволить контролировать компанию, не владея при этом контрольным пакетом. Так как акционерные соглашения заключаются между отдельными акционерами, содержание таких соглашений зачастую неизвестно третьим сторонам, что может позволить контролировать компанию скрыто. Во всяком случае, до возникновения противоречий. В российской практике примером управления с использованием акционерного соглашения может быть компания «Норильский никель».

Несмотря на то, что контрольный пакет позволяет осуществлять контроль над компаний, бесправными миноритарных акционеров назвать нельзя. Так, например, все акционеры на равных имеют право на выплаты со стороны общества в виде дивидендов, на обратный выкуп своих акций, на часть имущества общества в случае его ликвидации (сообразно своей доли в уставном капитале). Любой акционер имеет право принимать участие в общем собрании участников, в том числе очно, посещая такое собрание.

Миноритарный акционер, владеющий 2% акций может выдвигать на голосование кандидатуру в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, а также вносить предложения по вопросам, включаемым в повестку общего собрания. Имея 10% акций, акционер может инициировать созыв внеочередного общего собрания, требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества. При наличии 15% акций акционер получает право назначать 1 представителя в совет директоров, если такой совет имеет более чем 7 мест. Полный набор прав всех акционеров в зависимости от их долей в обществе перечислен в упомянутом выше ФЗ «Об акционерных обществах».

Стоит также отметить, что некоторые ограничения на возможности обладателя контрольного пакета накладывает публичный статус компании. Так, все торговые площадки предъявляют дополнительные требования к торгующимся компаниям, особенно к тем, которые относятся к высоким уровням листинга. В числе таких требований может быть наличие независимых директоров в совете директоров. Независимыми считаются члены совета директоров, не назначаемые непосредственно отдельными акционерами и не зависящие напрямую от них. Наличие независимых директоров важно для защиты прав миноритарных акционеров.

В сложившейся российской практике редко встречаются случаи, когда компания контролируется широким кругом инвесторов, как это часто бывает, например, в США. Причины тому кроются как в особенностях формирования крупного бизнеса в нашей стране – стремительная единовременная приватизация – так и в законодательных особенностях: миноритарные акционеры относительно плохо защищены, во всяком случае, даже крупные частные инвесторы и фонды не всегда могут отстоять свою позицию в споре с мажоритарными акционерами. Понятно, что в таких условиях диверсифицировать крупный капитал, вкладывая его в различные компании в форме миноритарных долей в них, нецелесообразно и рискованно. Кроме того экономику, финансовую систему и деловую среду в России нельзя назвать устойчивыми, а потому намного спокойнее, когда есть возможность держать руку на пульсе и не быть сторонним наблюдателем.

Стоит коснуться и темы злоупотребления возможностями контролирующего акционера. Так, имея контроль над операционной деятельностью компании, можно оптимизировать расчеты группы компаний, или выводить прибыль из компании в обход ее распределения, например, в форме выдачи займов, подчас невозвратных или не совсем соответствующих рыночным условиям. Практика защиты миноритарных инвесторов от таких злоупотреблений, увы, еще очень неразвита. Будем надеяться, что по мере развития финансовых рынков ситуация будет исправлена. Пока же знание собственников компаний, возможностей и репутации контролирующих акционеров находящихся в портфеле акций так же важно, как анализ их фундаментальных показателей или макроэкономических факторов.

Контрольный пакет акций

Наличие акций в инвестиционном портфеле – это возможность заработать на дивидендах или на стоимости бумаг. Однако, это не даёт полномочий для управления компанией. Если инвестор желает принимать важные решения о работе организации, совершать сделки и назначать людей на руководящие должности, то он должен иметь в своём портфеле контрольный пакет акций. В статье расскажем, как собрать контрольный пакет, и о том, какими полномочиями обладает «контролирующий» акционер.

Что такое пакет акций

Акция — это ценная бумага, которая гарантирует её владельцу долю в компании. Ценные бумаги бывают обыкновенными и привилегированными, они отличаются правами, которые получает их владелец: голосовать и получать дивиденды.

• Обыкновенные акции часто встречаются, они дают право голоса на собрании акционеров, дивиденды по этим ценным бумагам не гарантируются.
• Привилегированные ценные бумаги гарантируют определенный размер дивидендов. Акционеры, владеющие такими акциями, могут принимать участие в управлении компанией, если за прошедший год им не выплачивали дивидендов.

Привилегированные акции иногда наделяются особыми правами:

• Привилегированные неголосующие ориентированы на получение дивидендов, но не дают права участвовать в голосовании.
• Привилегированные с особыми правами дают определённые привилегии инвесторам, какие именно права – прописано в уставе компании.

Если инвестор покупает у компании-эмитента не одну, а несколько ценных бумаг одного вида, значит, у него находится пакет акций. Важный момент: пакет – это соотношение количества ценных бумаг у одного инвестора к общему количеству ценных бумаг одного типа этой компании. Обычно этот показатель выражается в процентах.

Например, если у инвестора есть 5% от всех акций компании, то он имеет право инициировать собрания акционеров. В том случае, когда у владельца в собственности имеется половина ценных бумаг плюс ещё одна акция, тогда у него на руках контрольный пакет акций. Соответственно, он обладает более широкими полномочиями.

Виды пакетов акций

В зависимости от количества ценных бумаг у каждого из акционеров различают четыре пакета: контрольный, блокирующий, моноритарный, мажоритарный. Рассмотрим каждый из этих пакетов в отдельности.

Контрольный

Контрольный пакет акций даёт немалые возможности его владельцу. Например, этого количества достаточно для решающего голоса при принятии многих решений на собрании акционеров. Предположим, что все остальные инвесторы будут против какого-то решения, но владелец контрольного пакета акций может принять решение, которое он считает наиболее верным в данной ситуации.

«Контролирующий» инвестор определяет стратегию развития организации и тактику выполнения задач. Но для принятия наиболее важных решений компании этого недостаточно, обычно требуется более 75% голосов. Чем меньше акций у компании, тем меньше будет контрольный пакет акций этой компании. Например, у АО всего 2 000 акций, значит «контролирующий» акционер должен иметь в своём портфеле 1001 акцию.

Блокирующий

Держатель блокирующего пакета акций имеет в своём портфеле 25% всех ценных бумаг плюс еще 1 акция. Его основная привилегия в том, что он имеет право заблокировать любое решение. Если владелец блокирующего пакета будет против, то владелец контрольного пакета акций не может принять решение, где требуется 75% голосов.

Миноритарный

Держатели миноритарного пакета акций имеют в своём портфеле 1% ценных бумаг компании. Их полномочия в организации весьма ограничены: они участвуют в собраниях, получают дивиденды, голосуют и могут получать информацию о деятельности предприятия.

Узнать, какой процент акций у вас в портфеле, можно у регистратора в акционерном обществе.

Мажоритарный

Мажоритарным акционером называют инвестора, владеющего наибольшим количеством ценных бумаг предприятия, если ни у кого из акционеров нет контрольного пакета акций в корпорации. То есть у каждого из остальных инвесторов на руках меньше 50% акций компании. Владелец мажоритарного пакета может контролировать работу акционерного общества, он обладает полномочиями «контролирующего» акционера

Возможности контрольного пакета

Часто акционерное общество владеет контрольным пакетом акций, возможно, бумаги распределены среди близких родственников основателя компании. Меньшая часть акций выставляется на продажу и находится в чужих руках. В этом случае судьба компании находится в руках у держателя контрольного пакета. Он имеет возможность:

• оказывать решающее влияние на итоги общего собрания акционеров;
• руководить деятельностью организации;
• назначать работников на руководящие должности;
• определять стратегию развития компании.

По умолчанию владелец контрольного пакета является ещё и держателем блокирующего пакета и может заблокировать любое решение других акционеров. Но некоторые решения могут приниматься только собранием при наличии 3/4 голосов, поэтому они не доступны «контролирующему» инвестору. Например:

• ликвидация компании;
• изменение статуса компании;
• реорганизация или слияние АО;
• изменение уставного капитала;
• пересмотр и корректировка размера уставного капитала;
• покупка собственных акций с фондового рынка;
• выпуск новых акций и определение их стоимости;
• совершение сделки, стоимость которой более 50% всех активов акционерного общества.

Тотальный контроль над акционерным обществом владелец получает только в том случае, когда у него в портфеле будет 75 % от всех акций плюс 1. В этом случае акционер получает большинство голосов в собрании и имеет право принимать решения по любым вопросам, касающимся деятельности акционерного общества. Заблокировать его решения со стороны невозможно, поскольку блокирующий пакет отсутствует.

Часто задаваемые вопросы

Сколько процентов акций считается контрольным пакетом?

Контрольный пакет – это 50% от всех акций организации плюс ещё одна. То есть в руках одного человека сосредоточена большая часть ценных бумаг этой компании, поэтому он обладает значимыми полномочиями.

От чего зависит размер контрольного пакета акций?

Этот показатель зависит от того, сколько всего акций выпущено акционерным обществом. Например, компания выпустила 1100 акций одного вида. Чтобы получить контрольный пакет, нужно иметь в инвестиционном портфеле 551 акцию.

Как купить контрольный пакет акций компании?

Есть два простых способа, как купить контрольный пакет акций той или иной организации. Вы узнаёте, сколько всего было выпущено акций этой компании и на фондовом рынке и покупаете ровно столько, сколько необходимо для того, чтобы получить контрольный пакет.

Бывает и так, что сразу же после выпуска ценных бумаг на бирже, их сразу же раскупают другие инвесторы. В этом случае стоит постараться и убедить другого инвестора продать вам недостающие акции. Если компания перспективная и обещает хороший рост, то вряд ли акционеры будут пытаться избавиться от этих акций. В этом случае нужно приложить все усилия и возможно заплатить дороже, чтобы получить контрольный пакет.

Что такое контрольный пакет акций

Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис.

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

8 800 500 99 66

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Контрольный пакет акций

Контрольный пакет акций — доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам самостоятельно решать вопросы деятельности организации, а также назначать совет директоров и руководителя.

Если Вам интересна тема инвестиций, то Вы можете выбрать интересующие инструменты и открыть счет прямо сейчас, пройдя по ссылке.

Так как, согласно Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решения на собрании акционеров принимаются большинством голосов; для того чтобы гарантированно иметь возможность это делать, необходимо иметь 50% плюс одну акцию.

На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. Кроме того, как правило, в открытых акционерных обществах преобладают мелкие, так называемые миноритарные акционеры. В результате для фактического контроля над компанией достаточно значительно меньшего пакета. Так, в 1955 году группа Моргана в США контролировала стальной трест United States Steel Corporation, владея лишь 4% всех акций этой корпорации.

В то же время, согласно российскому законодательству, для принятия ряда решений контрольного пакета недостаточно. Например, чтобы ликвидировать или преобразовать компанию, необходимо заручиться поддержкой 3/4 участников собрания акционеров. То есть существует список изменений, которые могут оказаться не принятыми из-за владельца так называемого блокирующего пакета акций.