Simple agreement for future equity что это

Вся правда о SAFE (простом договоре о будущей доле в компании) или как привлекать деньги в компанию на ранних этапах

Если вы хотя бы немного интересовались экосистемой стартапов в последние пять лет, то, скорее всего, знакомы с концепцией простых соглашений о будущей доле в компании (Simple Agreement for Future Equity, SAFE). Венчурный фонд Y Combinator предложил SAFE в 2013 году, и за это время они зарекомендовали себя как быстрый и эффективный способ привлечения капитала на ранних стадиях бизнеса. Однако, несмотря на то, что SAFE позиционируются как простой и доступный инструмент (это прописано прямо в названии!), непосвященным в них легко запутаться.

Я сейчас использую SAFE для привлечения денег в свою компанию, и в процессе этого нашел хорошую статью объясняющую этот договор от крупной юридической компании DLA Piper, которую решил перевести.

В этой статье мы постараемся рассказать обо всех сторонах SAFE (как положительных, так и отрицательных), предоставив контекст, необходимый для лучшего понимания механизмов, лежащих в их основе.

Изначально SAFE были призваны упростить процесс инвестирования в стартапы на ранних стадиях с помощью seed-финансирования до того, как компании смогут провести венчурное финансирование раунда А. Seed-раунд часто выступал мостом к будущему финансированию, а SAFE рассматривался как унифицированная договорная база для выпуска акций в рамках будущего раунда финансирования, с потенциальной выгодой для инвестора за то, что тот рискнул своими деньгами, вложив их на ранней стадии.

Основная функция SAFE заключается в том, чтобы привлечь в компанию авансовые инвестиции до проведения более крупного раунда финансирования; эти авансовые инвестиции затем конвертируются в акции, а инвестор получает либо скидку к цене покупки, либо возможность приобрести их по некой фиксированной стоимости. Конвертируемые векселя предназначены для того же; однако их использование связано с определенными сложностями из-за разнообразия предпочтений инвесторов и организаций. В результате для обеспеченных векселей в каждом случае приходится заключать отдельные соглашения об обеспечении. Кроме того, являясь долговыми инструментами, конвертируемые векселя могут конфликтовать с существующими долговыми обязательствами компании.

Главное достоинство SAFE — возможность с их помощью упростить процесс привлечения капитала на ранних стадиях. Это стало возможным благодаря их единой стандартизированной форме. Она считается общепринятой и поэтому не подлежит обсуждению/изменению (за исключением крайне ограниченного набора условий, касающихся параметров бизнеса). Подобная единообразность позволяет довольно быстро и относительно легко проводить переговоры и подписывать SAFE-соглашения. Кроме того, SAFE избавляют стартап от дополнительной бумажной работы, например, от необходимости заключать соглашение с акционерами, и от других административных издержек, связанных с наличием акционеров. Этот упрощенный процесс, особенно важный при бридж-финансировании, позволяет значительно сократить время и расходы, связанные с привлечением денежных средств.

Хотя SAFE в некотором смысле представляют собой урезанный инвестиционный документ, они лучше всего подходят для бридж-финансирования на ранних стадиях. Это связано с тем, что инвесторами, как правило, выступают (а) друзья и родственники; они доверяют основателям и надеются, что те учитывают все инвестиционные риски, или (б) искушенные инвесторы, специализирующиеся на подобных вложениях; последние хорошо осведомлены о рисках инвестирования на ранней стадии. В идеале эти ранние SAFE-инвесторы смогут совершить вложения венчурного уровня на выверенной договорной основе и заработать на них, когда стартап дорастет до размера, при котором его оценка принесет плоды. SAFE, безусловно, помогают снять часть неловкости, которая возникает при попытке договориться об инвестициях с ближайшими родственниками.

Помимо суммы, которую вкладывает инвестор, в SAFE имеется всего три параметра, которые можно изменить:

Предел оценки (valuation cap) устанавливает максимально допустимую стоимость компании, которая может быть использована при конвертации SAFE в акции; он фиксирует минимальную долю, которую инвестор сможет получить в компании;
Дисконт (discount) предоставляет инвестору прямую скидку на цену за акцию, по которой его доля будет конвертирована в акции;
Порог финансирования (financing threshold) устанавливает некую максимальную сумму будущих инвестиций в компанию; при превышении этой суммы запускается механизм конвертации SAFE.

Никакие иные условия не должны обсуждаться в рамках SAFE (если вы, конечно, хотите сохранить простоту и лаконичность, присущие им). Если другая сторона утверждает, что SAFE допускают обсуждение иных параметров сделки, можно смело предположить, что она заблуждается относительно функции и сферы применения SAFE.

Хотя многие из ключевых аспектов, связанных с конвертацией SAFE, обычно присущи и конвертируемым векселям, обратного утверждать нельзя. Конвертируемые векселя могут включать дополнительные меры по защите инвесторов — например, начисление процентов на первоначально вложенную сумму, дату погашения, после которой вексель становится подлежащим погашению (деньгами или акциями), а также возможность обеспечения и регистрации инвестиций за счет активов компании. Как отмечалось выше, подобные меры недоступны для SAFE.

Отсутствие дополнительных мер защиты упрощает SAFE, но и повышает потенциальный риск для инвесторов. Справедливости ради стоит отметить, что дружественность к компании — это скорее отличительная особенность SAFE, нежели недостаток.

Настоящая проблема SAFE — не столько в самом документе, сколько в неспособности тех, кто его использует, понять принципы его работы. Непонимание может свести на нет многие плюсы этого инструмента.

Так в чем проблема? Концентрируясь на том, что SAFE — это быстро, просто и дешево, многие основатели просто скачивают бланк соглашения и заполняют в нем поля. Конечно, подобный подход к работе с юридическими документами рискован, но в SAFE есть кое-что, что заставляет предпринимателей чувствовать себя в безопасности.

Дело в том, что у SAFE нет даты погашения, поэтому они могут бесконечно долго находиться на балансе компании; при это нет никакого механизма, обязывающего последнюю что-либо с ними делать. Если компания не сможет дорасти до раунда квалифицированного финансирования или до продажи, ее, скорее всего, ожидает банкротство или ликвидация. В этом случае SAFE-инвестор максимум вернет свои вложения, и только в том случае, если а) у компании осталось достаточно активов, б) эти активы не ушли на покрытие обязательств перед обеспеченными и даже необеспеченными кредиторами. В то же время, у SAFE-инвесторов нет ни прав, которые имеются у акционеров, ни юридических оснований требовать возмещения убытков из-за нарушения договора.

Другая проблемная область связана с конвертацией инвестиций в акции. Существует несколько SAFE-стратегий, однако многие инвесторы (и основатели) не понимают реальной механики конвертации. Это нормально, если SAFE-соглашениями и финансовыми вопросами занимается человек, который в них действительно разбирается. В ином случае возникают несоответствия между ожиданиями инвесторов (и основателей) и тем, что написано в SAFE.

В дополнение к недопониманию могут возникнуть проблемы, связанные со спецификой SAFE. Вот самые распространенные из них:

Слишком большой дисконт. Хотя не существует жесткого и однозначного правила относительно того, какую скидку можно предложить инвесторам, типичный диапазон составляет 10-20%, хотя бывают дисконты и в 5%, и в 30%. Опасность здесь в том, что слишком большой дисконт (например, 50%) вряд ли порадует будущих инвесторов (конечно, все зависит от сравнительного размера инвестиций и времени между ними). В лучшем случае это станет предметом обсуждения, в худшем — оттолкнет потенциальных инвесторов.

Дополнительные условия. Учитывая минусы и проблемные моменты, связанные с SAFE, неудивительно, что многие инвесторы-ангелы стремятся включить в соглашение дополнительные условия (например, прописать конкретный срок, внести дополнительные условия конвертации, зафиксировать в договоре доходность при продаже или ликвидации, и т.п.). Хотя SAFE, разумеется, сработает и с дополнительными условиями, возникает несколько опасностей. Первая — дальнейшее усложнение SAFE и утрата простоты оригинального соглашения. Вторая — различные условия для разных инвесторов. Разные дисконты, предельные оценки и другие условия могут привести к тому, что конвертацию придется рассчитывать индивидуально для каждого случая, что потребует дополнительного времени и сил. Это повышает вероятность путаницы и может привести к тому, что основатели получат гораздо меньшую долю компании, чем предполагали. Инвесторам, стремящимся заранее обговорить все возможные параметры, рекомендуется обратить внимание на альтернативные инвестиционные инструменты.

Отражение SAFE-соглашений в таблице капитализации. Поскольку конвертация SAFE в акции зависит от факторов, которые неизвестны на момент выпуска, не существует идеального способа отразить SAFE в таблице капитализации. При использовании предельной оценки ее можно взять за основу для предполагаемой конвертация, но следует помнить, что конвертация может произойти при более низкой оценке, увеличивая число SAFE-акций. Скорее всего, проблем с будущими инвесторами не возникнет, если все это явно указано в таблице капитализации. Просто не стоит прописывать конкретное число акций в графе «Друзья и родственники».

Устаревшая версия SAFE. За эти годы Y Combinator неоднократно обновлял SAFE, чтобы (а) обеспечить большую ясность в расчетах оценки и (б) отразить факт, что предельные значения оценки основаны на post-SAFE расчетах, но до pre-equity-финансирования. Это помогло устранить некоторые закоренелые проблемы, связанные с таблицей капитализации. Поэтому необходимо убедиться, что используется свежая версия SAFE, и руководство по ее заполнению актуально и предназначено именно для этой версии SAFE / юрисдикции.

Недостаток знаний. Не обманывайтесь термином «простой» — в SAFE есть каверзные механизмы, нуждающиеся в проработке, поэтому толковая бухгалтерская и юридическая помощь не помешает. Помимо прочего, необходимо убедиться, что форма соглашения соответствует конкретной юрисдикции и учитывает применимые законы о ценных бумагах. Например, канадская компания обязана соблюдать канадские законы о ценных бумагам (вместо американских в стандартной форме соглашения).

SAFE-соглашения бывают нескольких типов. В некоторых прописан предел оценки, в некоторых — дисконт, а у некоторых есть и то, и другое (т.е. инвестор может выбрать наиболее выгодный для себя вариант). Также существует разновидность SAFE, в которой нет ни предела оценки, ни дисконта. Обычно она используется инвесторами, намеревающимися внести аванс непосредственно перед квалифицированном раундом финансирования.

Проиллюстрировать то, как на практике работают предел оценки и дисконт, проще всего на конкретных примерах.

Чтобы понять, как предел оценки используется при конвертации, давайте предположим, что имеется инвестиция в размере $500 тыс. с пределом оценки в $5 млн. В случае конвертации SAFE-инвестор получит акции по той же стоимости, что и equity-инвестор(ы) (инвестор(ы), чьи инвестиции привели к конвертации), при этом предел оценки гарантирует, что цена акций для SAFE-инвестора не превысит эту стоимость. На данном этапе valuation cap основан на pre-money-оценке компании. Допустим, она составляет $2 млн. Деньги SAFE-инвестора включены в эту сумму, поэтому его доля — 25% выпущенных и находящихся в обращении акций непосредственно перед закрытием инвестиций.

Насколько будет размыта доля SAFE-инвестора, зависит от размера последующих инвестиций, при этом предел оценки защищает позицию SAFE-инвестора по отношению к акционерам до начала equity-финансирования (equity-финансирование — сделка или серия сделок с основной целью привлечь капитал; компания выпускает и продает привилегированные акции при некой фиксированной оценке (может, например, использоваться оценка pre-money или post-money) — прим. перев.). Предположим, что непосредственно перед раундом equity-финансирования в обращении находилось определенное количество акций. Таблица ниже поможет понять, как работает предел оценки:

SAFE-инвестиция: $500 тыс.
Предел оценки: $5 млн.
Количество акций в обращении (до конвертации SAFE): 3 000 000

Чтобы разобраться в происходящем, давайте проведем расчет для первой строки из таблицы. Если предварительная оценка компании составляет $2 млн, и в эту сумму включены деньги SAFE-инвестора ($500 тыс.), то его доля составляет 25% от общего числа акций до последующих раундов инвестиций в собственный капитал. Теперь давайте примем число акций SAFE-инвестора за Х, тогда Х должен равняться 25% от общего числа акций (Х + 3 000 000). Получаем 1 млн акций. Таким образом, общее число акций в компании после вложений SAFE-инвестора составляет 4 млн. Чтобы подсчитать стоимость одной акции для SAFE-инвестора, необходимо разделить размер его вложения ($500 тыс.) на число акций, которое он получит (1 млн). Получаем $0,5 за акцию.

Как видно из таблицы, доля SAFE-инвестора снижается с ростом pre-money-оценки. При оценке в $5 млн в игру вступает предел оценки. Он гарантирует, что доля SAFE-инвестора не опустится ниже определенного значения (в данном случае, ниже 10% от выпущенных и находящихся в обращении на тот момент акций).

Чтобы понять, как дисконт используется при конвертации, давайте предположим, что имеется SAFE-инвестиция в размере $500 тыс. с дисконтом в 20%. В случае конвертации SAFE-инвестор получит акции по стоимости, составляющей 80% от цены, уплаченной equity-инвестором.

Расчет упрощается, если стоимость акции при equity-инвестициях указана конкретно:

SAFE-инвестиция: $500 тыс.
Дисконт: 20%
Количество акций в обращении (до конвертации SAFE): 3 000 000

Пройдемся аналогичным образом по первой строке: прежде всего, применим дисконт (20%) к установленной цене акции ($2). Таким образом, SAFE-инвестору каждая акция обойдется в $1,60. Разделив сумму инвестиции на данную цену, мы получим число акций, которые будут выпущены (312 500). Общее число акций возрастет до 3 312 500. Долю инвестора SAFE можно рассчитать, разделив число его акций на общее количество акций в обращении (9,4%).

Как видно из приведенной выше таблицы, доля SAFE-инвестора (ожидаемо) уменьшается с ростом цены, при этом дисконт к стоимости акции сохраняется.

Простой метод, описанный выше, не подходит для случая, если стоимость акции рассчитывается на основе pre-money-оценки, а не прописывается явным образом. Это связано с тем, что для определения цены за акцию необходимо pre-money-оценку разделить на число акций pre-money, которое включает конвертированные SAFE. Однако, чтобы рассчитать число последних, требуется знать цену акции. Процесс рекурсивный и не совсем простой. Строго говоря, это вычисление предела, а не фиксированного значения.

Вместо этого при использовании SAFE с дисконтом и equity-финансировании с использованием pre-money-оценки для определения стоимости, необходимо дисконтировать саму pre-money-оценку. Здесь больше шагов, но нет ничего такого, с чем не справилась бы электронная таблица.

Сумма инвестиций в акционерный капитал (equity-инвестиций): $2 млн

Давайте снова разберем первую строку. Дисконтирование pre-money-оценки по ставке 20% дает $1,6 млн. Таким образом, SAFE-инвестор получает 31,25% акций (500 000/1 600 000) до equity-инвестиций. И снова, приняв число SAFE-акций за X, получаем уравнение X / (X+3 000 000) = 31,25%. Из него находим, что Х = 1 363 636, а общее число акций составляет 4 363 636.

Далее можно рассчитать количество акций, выпущенное для equity-инвестора, умножив их число pre-money (4 363 636) на отношение величины equity-инвестиции к pre-money-оценке (2 000 000 / 2 000 000). Получаем 4 363 636 акций. Цена за акцию для SAFE-инвестора и equity-инвестора определяется делением размера инвестиции каждой стороны на количество акций, выпущенных для этой стороны, и составляет $0,37 и $0,46 соответственно.

Как видно из приведенной выше таблицы, доля SAFE-инвестора снова уменьшается по мере увеличения оценки pre-money (как и ожидалось), но в то же время дисконт на стоимость акций сохраняется. Если взять разницу между этими двумя ценами ($0,09) и разделить ее на стоимость акции ($0,46), получим 20%. Это лишний раз подтверждает, что метод работает.

Теперь начинается самое интересное: SAFE-соглашение, в котором прописаны и дисконт, и предел оценки. Смысл в том, чтобы инвестор выбирал более выгодный для себя механизм конвертации.

В качестве примера давайте предположим, что инвестор вкладывает $500 тыс. с пределом оценки в $5 млн и дисконтом в 20%. Теперь остается рассчитать, сколько SAFE-инвестор получит в каждом случае и выбрать более выгодный (т.е. сценарий с наибольшим количеством акций). В таблице ниже приведены расчеты для нескольких различных сценариев:

SAFE-инвестиция: $500 тыс
Сумма инвестиций в акционерный капитал: $2 млн.
Дисконт: 20%
Предел оценки: $5 млн
Количество акций в обращении (до конвертации SAFE): 3 000 000
Сумма инвестиций в акционерный капитал: $2 млн

Оценка pre-money — Доля SAFE-инвестора от дисконтированной оценки — Число SAFE-акций при конвертации — цена SAFE-акции — Доля SAFE-инвестора (инвестиция/оценка) — Число акций SAFE-инвестора — Стоимость SAFE-акции

Приведенная выше таблица сравнивает valuation cap и discount при различных оценках pre-money. Поскольку используются те же цифры, что и в предыдущих таблицах, здесь пропущены некоторые промежуточные расчеты, и читатель может наглядно сравнить оба подхода.

Видно, что дисконт выигрывает там, где ниже pre-money оценка, и по мере ее роста наступает критический момент, после которого на первый план выходит valuation cap. Важно понимать, что эта критическая точка не равна пределу оценки, а чуть выше. Так происходит потому, что предел оценки сравнивается не с номинальной, а с дисконтированной оценкой, определенной выше.

В данном примере при pre-money-оценке в $6 млн дисконтированная оценка составляет $4,8 млн, что все еще ниже предельной оценки в $5 млн.

SAFE прекрасно подходят на роль простого инструмента для привлечения финансирования на ранней стадии бизнеса. При этом как основателям, так и инвесторам важно понимать, что это за инструмент и как именно он используется. Примеры в этой статье показывают, что «простое» соглашение на самом деле не всегда простое, но все проблемы можно решить, проявив некоторую осмотрительность. И наоборот, пустив все на самотек, вы рискуете оказаться в ситуации, когда конвертируются сразу несколько SAFE с совершенно разными условиями прямо в критической точке, в которой ни дисконт, при предел оценки не имеют выраженного преимущества. В таких условиях принимать взвешенные решения крайне сложно, что противоречит целям, задачам и предназначению SAFE.

Подписывайтесь на мой телеграмм канал @dailykuznetsov где я публикую короткие заметки о финансах, обществе и цифровых продуктах

SAFE Note что это?

SAFE — это простое соглашение о будущем капитале (долевом участии). Расшифровывается с английского как “Simple Agreement for Future Equity” и является более простым вариантом привлечения инвестиций, чем договор конвертируемого заема. Соглашения в формате SAFE — это документы, которые компании на ранних стадиях используют для привлечения pre-seed и seed капитала. По сути, SAFE действует как юридически обязательное обещание, позволяющее инвестору приобрести определенное количество акций по согласованной цене в какой-то момент в будущем. Простыми словами, инвестор даст стартапу деньги и получит обещание получить акции, обычно по заранее определенной цене, когда будут пройдены определенные этапы.

P.S. На самом деле, термины лучше запоминать на английском языке, тк SAFE не используются в российской юрисдикции.

Ключевые элементы SAFE контракта: Valuation Cap (предел оценки) и Discount (скидка)

У инструмента SAFE есть несколько основных понятий, которые меняют способ окончательной конвертации в акции компании, а именно:

Скидка (discount): в SAFE договор иногда применяют скидки, обычно от 10% до 30%, на будущий конвертированный капитал. Это означает, что инвестор сможет купить акции со скидкой на следующем этапе привлечения финансирования стартапом. Например, если компания предложила держателям SAFE скидку 20% и достигла оценки в 10 миллионов долларов, а акции доступны новым инвесторам по цене 10 долларов, SAFE инвесторы смогут приобрести свои акции по цене 8 долларов, получив таким образом скидку 20%.
Предел оценки (Valuation cap): Альтернативный способ для инвестора получить лучшую цену за акцию, чем будущие инвесторы, это установить предел оценки. Предел оценки — это термин в SAFE соглашении, который устанавливает самую высокую цену за акцию, или предел, который можно использовать при установлении цены конвертации.
Most-Favored Nation Provisions: В случаях, когда имеется несколько SAFE инвесторов, компания должна проинформировать первого SAFE инвестора об условиях нового SAFE договора. Если первый держатель SAFE контракта считает условия второго SAFE договора более предпочтительными, он может запросить те же условия.
Пропорциональные права (Pro-Rata Rights): Пропорциональные права, или права на участие, позволяют инвесторам вкладывать дополнительные средства, чтобы они могли сохранить свой процент владения во время будущего долевого финансирования.
Четыре типа SAFE:

valuation cap, no discount

Discount, no valuation cap

Valuation cap and discount

MFN, no cap, no discount

Плюсы и Минусы SAFE договора

Преимущества использования SAFE и договора конвертируемого займа присутствуют как для стартапа, так и для инвестора. Обычно эти инструменты наиболее уместны при привлечении посевных инвестиций.

Плюсы

Простота в заключении: SAFE соглашение проще, чем договор конвертируемого займа. У него нет даты окончания или процентов. Возможно, вы даже сможете понять и составить соглашение без помощи юриста. Оно будет простым, с четкими условиями, понятными преимуществами и недостатками.
Простые требования к бухгалтерскому учету: SAFE соглашения включены в таблицу капитализации компании, и это устраняет проблему сложных налоговых расчётов.

Минусы:

Риски для инвесторов: SAFE договор не являются официальным долговым инструментом. Значит есть вероятность, что они никогда не конвертируются в капитал и что выплаты по ним не будут совершены.
Не предоставляются дивиденды инвесторам: Многие компании предоставляют дивиденды, либо в виде выплат, либо в виде дополнительных акций, инвесторам, когда компания успешно работает. В большинстве случаев SAFE договоры не приносят инвесторам дивидендов. Взамен этого вознаграждение инвестора за SAFE инвестирование — это вхождение в капитал.
“Размытие” для инвестора: Многие инвесторы не задумываются о потенциальном влиянии, которое эти соглашения могут оказать на оценку бизнеса в будущем. SAFE инвесторы могут упустить из виду потенциальные последствия “размытия” доли.

Что такое Ликвидационные привилегии (liquidation preference)?

Определяем, что такое ликвидационные привилегии. Разбираемся в механизмах ликвидационных прав.

SAFE Note или Конвертируемый займ

Что такое конвертируемый заём?

Конвертируемый заём — один из самых распространенных инструментов для инвестирования на ранних стадиях развития…

Сходства

Сходство этих двух инструментов в том, что в конце концов они оба конвертируются в капитал. SAFE соглашение и конвертируемый заем могут предлагать скидку и/или Valuation Cap в предстоящем раунде (или текущем раунде в случае конвертируемых заемов).

Различия

Долговые обязательства: SAFE договор не является долговым, в то время как конвертируемый заем является. Конвертируемые заемы это заемы, которые необходимо погасить. Их возможно погасить наличными или акциями компании.

Сроки: у конвертируемых заемов есть Maturity Date (сроки погашения) в отличие от SAFE соглашений. После определенного периода времени (обычно 18–24 мес), конвертируемый заем автоматически превращается в долю компании или подлежит погашению. SAFE соглашения могут храниться бессрочно, если компания не привлекает средства.

Проценты: как на большинство займов, на конвертируемые займы начисляются проценты. Компания должна выплатить основную сумму долга плюс проценты или позволить конвертировать общую сумму в капитал, что может дать инвестору гораздо большую долю владения, чем та, за которую он сначала «заплатил».

И наоборот, поскольку SAFE договор является гарантией, а не долгом, на него не начисляются проценты.

Документация: SAFE Notes, как правило короче и проще, чем договор конвертируемого займа, с меньшим количеством условий, положений и описанием непредвиденных обстоятельств для обеих сторон. Это одни из основных причин, почему SAFE были созданы в качестве альтернативы и почему они становятся все более популярными среди учредителей и инвесторов в последние годы.

SAFE или Convertible Promissory Note: какой инструмент выбрать?

В США один из самых развитых рынков венчурных инвестиций в мире. И, поскольку венчурный рынок существует в США довольно давно, здесь налажен эффективный процесс взаимодействия инвесторов и стартапов. В частности, разработаны простые и удобные для сторон инструменты для оформления инвестиций.

Когда компания находится в начале своего пути, для заключения сделки не хочется большого количества документов, а ключевыми потребностями являются скорость и простота юридического оформления инвестиции.

Самые распространенные и удобные формы юридического оформления инвестиций в США — это SAFE (simple agreement for future equity) и Convertible Promissory Note. Это конструкции, с помощью которых компания получает инвестиции в обмен на обещание предоставить инвестору акции компании в будущем при наступлении определенных событий.

В этой статье мы разберем особенности каждого договора и поможем выбрать наиболее подходящую форму оформления привлечения инвестиций.

Convertible Promissory Note

Convertible Promissory Note — это договор конвертируемого займа, в рамках которого инвестор предоставляет компании денежные средства на условиях обычного процентного займа. При этом задолженность компании может быть конвертирована в акции при наступлении определенных в договоре событий конвертации. Такими событиями, как правило, являются: привлечение компанией финансирования посредством выпуска акций и наступление срока погашения. Конвертация превращает инвестора в акционера компании с правом участия в управлении компанией и получения прибыли.

На практике конвертируемый заем применяется на тех стадиях развития проекта, когда непонятно: «выстрелит» он или нет. При использовании конструкции конвертируемого займа у инвестора и фаундеров есть время понять, насколько успешным будет развитие стартап-проекта, как изменится его стоимость, а также определиться – хотят ли они продолжать партнерство.

сумма инвестиции, процентная ставка ;
valuation cap — оценка компании, которая используется для целей конвертации задолженности в акции;
дисконт(discount) к оценке будущего квалифицированного раунда инвестиций;
минимальный порог будущего раунда инвестиций, т.е. определенная сумма, привлекаемая компанией, ниже которой такой раунд не будет считаться квалифицированным и, соответственно, являться событием для конвертации;
срок погашения(maturity date) — срок, по окончании которого задолженность должна быть конвертирована в акции компании, либо погашена на условиях займа.

дополнительных событиях конвертации
Например, инвесторы часто настаивают на предоставлении права требовать конвертации задолженности в любой момент, независимо от привлечения компанией финансирования.

судьбе процентов по займу
Так, компании выгодно требовать, чтобы проценты не учитывались при конвертации в акции, а учитывалась только основная задолженность, при этом в случае возврата займа проценты всегда подлежат погашению.

классе приобретаемых инвестором акций
Если конвертация в акции происходит в рамках квалифицированного раунда, то инвестор, как правило, получает акции того же класса, что и инвестор квалифицированного раунда. При иных событиях конвертации этот вопрос остается открытым – инвестор может приобрести акции обыкновенного класса (common stock), те же, что и у фаундеров, или привилегированного класса. Только в последнем случае сторонам желательно заранее определить объем прав, присущий акциям такого класса.

SAFE (simple agreement for future equity) — это типовой договор, разработанный венчурным фондом Y-Combinator .

SAFE работает следующим образом: инвестор предоставляет компании денежные средства, а когда стартап выходит на новый раунд инвестиций, SAFE автоматически конвертируется в акции компании.

SAFE, в отличие от Convertible Promissory Note, не является долговым инструментом и не имеет срока погашения. В этом и состоит основное преимущество SAFE для стартапов.

Для заключения SAFE необходимо согласовать лишь сумму инвестиции, valuation cap и/или дисконт к оценке будущего раунда. В остальном, SAFE является стандартизированным документом, который не принято изменять.

Как работает конвертация в Convertible Promissory Note и SAFE?

При наступлении события конвертации оба инструмента предусматривают примерно одинаковый механизм конвертации. Предположим, что стороны согласовали следующие параметры выбранного инструмента:

сумма инвестиции: $100,000
valuation cap (pre-money): $10,000,00

дисконт: 20%

Количество акций, приобретаемых инвестором, определяется путем деления суммы инвестиции на цену за 1 акцию.

Такая цена, в свою очередь, определяется путем деления оценки компании (или valuation cap) на общее количество акций компании (включая акции, зарезервированные под опционный пул).

инвестор квалифицированного раунда: $15,000,000 / 1,000,000 = $15

$100,000 / $10 = 10,000 акций

Для сравнения, инвестор квалифицированного раунда при той же сумме инвестиции получит лишь 6,667 акций ($100,000 / $15).

Какой инструмент выбрать?

Оба инструмента пользуются спросом как у стартапов, так и у венчурных инвесторов, поскольку обладают важным преимуществом – они позволяют относительно просто и быстро оформить привлечение инвестиций.

Тем не менее, инвесторам больше подходит Convertible Promissory Note, так как он дает им больше гибкости при согласовании его условий.

Стартапам выгоднее привлекать инвестиции с помощью SAFE, так как в нем отсутствует срок погашения и проценты.

Что такое SAFE Note?

SAFE – расшифровывается как Simple Agreement for Future Equity.

Эта договорная форма инвестирования между инвестором и стартапом, которая была введена акселератором Y-Combinator для упрощения жизни стартапа на seed-стадии в условиях динамичной жизни Силиконовой Долины.

SAFE Note позволяет стартапу быстро привлекать инвестиции без нагромождения корпоративных процедур, таким образом достигается экономия времени и юридических издержек, поскольку в документе всего несколько «точек согласования» и для того, чтобы достигнуть понимания – человек должен уметь складывать числа.

Обсуждаемые параметры SAFE-сделок:

valuation cap — устанавливает максимальную оценку, по которой инвестиции могут конвертироваться в акции;

discount — скидка на стоимость акций по отношению к цене для нового инвестора в новом раунде;

право требовать SAFE-условий не хуже, чем у других инвесторов.

Отличия соглашений SAFE и Convertible Note

По соглашению Convertible Note инвестор выделяет стартапу деньги, которые в определенную дату (maturity date или раньше) – получит назад с процентами либо получит акции (equity) стартапа.

По соглашению SAFE Note инвестор приобретает акции стартапа или правильнее сказать – equity.

Рынок в лице крупных фондов решил отказаться от концепции maturity, поэтому SAFE Note, в отличии от Convertible Note, не оперирует понятием maturity. Maturity date – может быть использовано против инвестора, коль скоро – стартап может отдать инвестору деньги, тогда как инвестор будет стремится получить equity, т.к. венчурный капитал он больше про equity, а не про возврат долгов.

Инвестор в рамках SAFE Note может определить момент, когда его инвестиции будут конвертированы в акции, т.е. это может быть совершенно не от seed раунда к раунду A, а на гораздо более поздней стадии.

В рамках SAFE Note у инвестора есть возможность осуществить дополнительные вложения в целях избежания размытия акций до закрытия раунда A.

инвестиции совершенные SAFE-инвесторами не размывают друг друга, а учитываются по итогам seed раунда;

SAFE-инвестиции размываются только деньгами раунда A;

сформированный пул акций для сотрудников не размывает SAFE-инвестиции;

SAFE-инвесторы могут избрать лицо, которое от лица всех инвесторов вправе изменять любые условия SAFE-соглашений других инвесторов, за исключением условия об valuation cap.

SAFE Note конвертируется в preferred акции, а не в голосующие voting акции и не дают контроля над стартапом.