Как продать компанию с долгами

Можно ли продать бизнес с долгами, и кто платит долг

Закон не запрещает продажу бизнеса, имеющего долги перед контрагентами, сотрудниками, государственными органами. Единственное условие состоит в том, что покупатель должен знать о факте наличия долга. Причем информация о задолженности, которую ему предоставят, должна быть исчерпывающей.

Зачем покупать бизнес с долгами

Все просто: у давно существующей компании есть имя на рынке, есть действующие контракты с поставщиками и покупателями, штат сотрудников, документы и счета в банках. Зачастую купить компанию, пусть даже с долгами, бывает гораздо выгоднее, чем создавать новую, начиная этот путь с нуля. Смысл в том, что новые учредители смогут погасить существующие долги, вложить средства в новые направления деятельности и вывести компанию в плюс, потратив меньше средств, чем ушло бы на открытие и развитие бизнеса с нуля.

Как продать компанию с долгами

Оценить бизнес

Чтобы установить разумную цену, необходимо изучить рынок и выяснить, по какой стоимости продаются аналогичные компании в той же сфере, а потом из этой стоимости вычесть общую сумму долгов компании, планируемой к приобретению. Если подобных предложений на рынке нет, можно нанять профессионального оценщика, который проведет экспертизу и предоставит информацию о реальной рыночной стоимости бизнеса.

Найти покупателя

Бизнес с большими долгами продается сложно. Если у вас хорошая репутация, есть контрагенты, готовые за вас поручиться, а также компания занимает свою нишу на рынке — это возможно. Начните поиск покупателей с близкого круга: партнеры, поставщики. Важно найти преимущества в своей компании и грамотно их преподнести. Не торопитесь — рано или поздно желающий купить ваш бизнес по выгодной цене найдется. Если у компании несколько учредителей, им необходимо представить будущего собственника.

Оформить документы

Чтобы подготовить всю необходимую для продажи бизнеса документацию, стоит нанять опытного юриста, поскольку пакет бумаг здесь достаточно обширен. Это не только учредительные документы, но и бухгалтерские отчеты, итоги финансовой проверки, протоколы общих собраний и многое другое. Обратите внимание, что на данном этапе покупатель уже должен знать всё о долгах компании: информация в бухгалтерских документах не должна стать для него сюрпризом.

Провести сделку

В договоре о продаже бизнеса очень важно прописать, что новый собственник соглашается на покупку компании с долгами, и указать фактический размер обязательств. После подписания данного договора у бизнеса сменяется владелец.

Кто платит по долгам

После подписания договора прежний владелец компании уже не несет обязательств по долгам перед контрагентами и бюджетом. Они в полной мере переходят к новому владельцу, и в ближайшее время он должен сообщить контрагентам о смене собственника и уведомить их о том, что все долги будут закрыты в ближайшее время. Далее, необходимо постараться расплатиться с ними как можно быстрее. Это важно, потому что по долгам начисляются пени.

Что случится, если не сообщить покупателю всю информацию о долгах

Если покупателю не сообщили о долговых обязательствах или сообщили только о части из них, либо сумма долга компании гораздо больше озвученной, то прежний владелец будет нести субсидиарную ответственность. Она применяется к физическому лицу, которое ранее контролировало финансовую деятельность компании, и чьи действия привели к невозможности расплатиться по своим долговым обязательствам. Обычно это генеральный или финансовый директор компании, главный бухгалтер, но иногда таковым признается лицо, которое фактически руководило бизнесом. Субсидиарная ответственность означает, что долги компании, о которых было неизвестно при продаже, будет выплачивать именно тот, кто скрыл их от покупателя. Делать так точно не стоит, поскольку этот факт всё равно всплывет на поверхность и отвечать по обязательствам компании придется прежнему владельцу, но уже из своих личных денежных средств.

Кто несет ответственность за долги компании

После продажи компании ее долги становятся заботой нового владельца. И на этом этапе, одной из его основных проблем, является сам факт наличия долгов, с которыми он должен расплатиться в ближайшее время. Для этого владельцу нужно изыскать необходимые средства. Поскольку он знал о задолженностях при покупке, выделить эту сумму он определенно был готов, — кредиторы получат свои средства, а компания продолжит работать. Но за ситуацию, которая привела компанию к долговым обязательствам, по-прежнему несет ответственность предыдущий владелец. И если у контролирующих органов возникнут претензии к происходившему в компании до смены собственника, отвечать будет именно предыдущий владелец.

Заключение

Если кто-то из ваших контрагентов уже не может расплатиться с долгами, не дожидайтесь продажи его бизнеса. Компания ЭОС профессионально помогает решить проблемы, связанные со сбором дебиторской задолженности и готова прийти вам на помощь. Мы действуем строго в рамках закона и учитываем интересы обеих сторон, находя оптимальное решение для каждого. Так, вы сможете не только получить средства, положенные вам по договору, но и остаться в хороших отношениях с компанией-партнером, продолжив сотрудничество. Оставьте заявку на сайте или позвоните в ЭОС по телефону 8 800 555 62 48. Мы будем рады вам помочь!

Ответственность учредителя и генерального директора за продажу ООО с долгами перед ФНС и контрагентами: юридический анализ передачи компании через нотариуса физлицу.

Учредитель и генеральный директор ООО могут нести ответственность за продажу ООО с долгами перед контрагентами и ФНС в соответствии с гражданским и налоговым законодательством Российской Федерации. Если продажа ООО осуществлена с нарушением требований гражданского законодательства Российской Федерации, то может возникнуть гражданско-правовая ответственность участников сделки.

Кроме того, уголовная ответственность может наступить в случае, если продажа ООО сопряжена с сокрытием долгов и нарушением налогового законодательства Российской Федерации. В соответствии со статьей 173 УК РФ, такие действия могут быть квалифицированы как мошенничество.

Однако, необходимо уточнить все детали конкретной ситуации, включая способ продажи ООО и наличие должной документации о долгах.

Для решения данного вопроса необходимы следующие документы:

1. Устав ООО;
2. Решение о продаже ООО;
3. Соглашение о продаже ООО;
4. Договор о переходе прав и обязанностей по договорам с контрагентами;
5. Документы, подтверждающие размер долга перед налоговой и контрагентами;
6. Договор с нотариусом о праве собственности на долю в ООО.

Относительно ответственности учредителей и генерального директора за продажу ООО с долгами, следует отметить, что при этом могут возникнуть гражданско-правовые и административные ответственности. Гражданско-правовая ответственность означает, что учредители и генеральный директор могут быть привлечены к ответственности по требованию кредиторов, которые имеют право на возврат долгов ООО. Административная ответственность может возникнуть в случае несоблюдения налогового законодательства.

Относительно возможной уголовной ответственности за продажу ООО с долгами в соответствии с ст. 173 УК РФ, следует сказать, что уголовная ответственность может возникнуть только при наличии намерения причинить вред или умысла. Если учредители и генеральный директор продали ООО в надежде, что новый собственник сможет устранить долги, то в этом случае уголовной ответственности быть не должно. Однако, надо отметить, что такое решение является рискованным и может привести к дополнительным неприятностям.

Статьи, которые могут быть применимы в данном случае, включают:

1. Статья 50 Гражданского кодекса РФ «Ответственность учредителей за долги общества».
2. Статья 53 Гражданского кодекса РФ «Ответственность лиц, управляющих юридическим лицом».
3. Статья 198 Налогового кодекса РФ «Ответственность за нарушение налогового законодательства».
4. Статья 159 Уголовного кодекса РФ «Мошенничество».
5. Статья 174 Уголовного кодекса РФ «Ложное предпринимательство».
6. Статья 176 Уголовного кодекса РФ «Нарушение авторских и смежных прав».
7. Статья 193 Уголовного кодекса РФ «Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов».
8. Статья 199 Уголовного кодекса РФ «Уклонение от выплаты налогов, сборов, обязательных платежей».

Ответ на вопрос, может ли за продажу ООО с долгами грозить 173 ст. УК (Незаконные использование товарных знаков, знаков обслуживания, наименований организаций), зависит от того, были ли использованы незаконно товарные знаки, знаки обслуживания или наименования организаций. Если такое использование было, то может быть применена статье 173 УК РФ.

Риски от неправильного закрытия компаний с долгами. Как их избежать?

Каждый пятый бизнес не смог вернуться к работе из-за коронавируса. Причины у всех разные, но проблема возникает почти у всех одинаковая. Уставшие от потрясений, люди просто бросают компании с долгами и нерешенными проблемами, в надежде, что «как-нибудь само рассосется».

И едут отдыхать, благо что лето пока еще продолжается, а коронавирус уже никому не интересен, все привыкли.

Отпустить и забыть

К сожалению, само оно не рассосется. Сейчас у налоговиков есть масса инструментов, противодействующих такому вот недобросовестному поведению налогоплательщиков. И они ими пользуются.

Да, еще сравнительно недавно можно было просто бросить компанию, даже с долгами, и ФНС рано или поздно ее закрывала в порядке ст. 21.1 ФЗ «О регистрации юрлиц и ИП». А именно, если у компании не было движения по расчетным счетам в течение 12 месяцев, и те же 12 месяцев не сдавалась отчетность. И тогда максимум, чем мог бы отделаться директор или учредитель — попасть в мифический «черный список» налоговиков, лицам из которого дальнейшие регистрации бизнесов были бы закрыты.

Сейчас подобный способ избавиться от убыточной и долговой компании не подойдет .

Даже если компания без долгов перед бюджетом, они появятся из-за штрафов за не сданную налоговую, бухгалтерскую отчетность, отчетность в фонды. Они относительно небольшие, но для бюджета это все равно долг. А закрытие по решению ФНС компании с долгами — это закрытие возможности на три года директору компании и участнику с долей от 50% возможности быть участниками или директорами во вновь создаваемых компаниях. Мифические «черные списки» уже вполне подтверждены законом, пп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ «О регистрации юрлиц и ИП».

К примеру, максимальная сумма штрафа за несдачу отчетности в налоговую не может превышать 30 % от суммы неуплаченного налога. Но, даже если все обязательства перед бюджетом будут погашены, налоговики все равно оштрафуют на 1000 рублей (п. 1 ст. 119 НК). Плюс, штраф согласно ст. 15.5 КоАП, до 500 руб.

За не сдачу бухгалтерской отчетности, штраф составит 200 рублей за каждую не сданную форму (п. 1 ст. 126 НК). А еще возможен штраф до 500 руб. согласно ст. 15.6 КоАП.

За несдачу отчетности в фонды, за повторное нарушение, сумма штрафа может составить до 150 тысяч рублей (ст. 13.19 КоАП).

Кстати: проект нового КоАП, который может вступить в силу с 1 января 2021 года, может увеличить штраф за не сданную бухгалтерскую отчетность до 700 тысяч рублей.

Если же долгов больше — к примеру, по уплате налогов, возможны последствия еще хуже. Это уголовная ответственность, ст. 199 УК (неуплата налогов), и возможная субсидиарная ответственность для директора или участников. Вероятность не такая уж и большая, но она есть. Причем, для налоговиков возможно привлечение ко внебанкротсной субсидиарке — когда выясняется, что компания «пустышка», а взыскать в бюджет нужно.

Да и долги перед контрагентами в больших количествах могут доставить проблемы в той же субсидиарке, если доведут до банкротства.

Незаконная реорганизация

Другой вариант избавления от компании с долгами, не так давно активно применявшийся — когда компанию с долгами (в том числе перед бюджетом) присоединяли с несколькими другими («рео 10 1», «ромашка») к другой компании в другом регионе, а после правопреемника ликвидировали.

Это работало до 2015 года, после стал постепенно вступать в силу 67-ФЗ от 30 апреля 2015 с поправками в закон о регистрации юрлиц и ИП (полностью вступил в силу с 1 января 2016 года). Эти поправки, в том числе, дали налоговикам возможность приостанавливать подозрительные регистрации, проверять их на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, и отказывать в регистрации, если их недостоверность подтверждается.

Причем, конкретно для реорганизации через присоединение (или слияние), у налоговиков четко в Приказе от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ было указано, что основанием для проверки является участие в реорганизации двух и более лиц . Либо, в отношении юрлица, которое по результатам реорганизации прекратит деятельность, не завершена выездная налоговая проверка.

Реорганизация, в том виде, в котором ее задумал законодатель, есть и поныне, но она жестко контролируется налоговиками.

Так что же тогда делать?

Компания с долгами может быть закрыта только одним законным способом. Это — банкротство, в упрощенном, либо в полном вариантах. Никаких реорганизаций, сжигания документов, смен на оффшоры, других альтернативных способов. Ну и само собой, добровольная ликвидация тут тоже не поможет — налоговики не дадут закрыть компанию с долгами, тем более перед бюджетом.

Упрощенное банкротство позволит закрыть компанию, если ее средств и имущества не будет хватать для удовлетворения требований всех кредиторов. Полное же банкротство может очень многое. Оно может помочь списать часть долга, может помочь спасти предприятие, совершенно точно оно освободит от налоговой проверки.

И самое главное, оно действует в рамках правового поля , в отличие, кстати, от простого бросания компании.

Не нужно бояться слова «банкротство». Нет ничего постыдного в том, что компания оказалась несостоятельной. В отличие от коллекторов, в банкротстве сохраняется полная конфиденциальность данных. Эта процедура, при правильном использовании, полностью безопасна. Ну и не стоит забывать, что в законе о банкротстве только одна процедура направлена на закрытие компании — конкурсное производство. При этом, еще три (наблюдение, внешнее управление, финансовое оздоровление) — направлены на спасение бизнеса. Кроме того, всегда до завершения банкротства можно заключить мировое соглашение.

Как продать компанию с долгами? Продажа ООО с долгами законно!

Как продать компанию с долгами и можно ли это сделать законно? Продажу компании с долгами можно рассматривать, как вариант ликвидации предприятия с задолженностями перед ФНС и внебюджетными фондами, контрагентами. В результате продажи ООО с долгами происходит смена учредителей компании, которые в дальнейшем несут ответственность за коммерческую деятельность юридического лица.

Можно ли продать компанию с долгами?

Закон не запрещает продавать фирмы с задолженностями перед контрагентами, бюджетом. Но будущий собственник должен знать о данном факте, причем ему обязаны предоставить исчерпывающую информацию.

Если после заключения сделки обнаружатся новые задолженности или станет известно, что сумма намного выше, чем было заявлено, то бывший владелец будет нести субсидиарную ответственность.

У юрлица могут быть долги перед:

• налоговой инспекцией, внебюджетными фондами (пенсионным, социальным страхованием);
• кредитными организациями, контрагентами;
• сотрудниками компании (задержки по выплате заработной платы).

Смысл приобретения такого ООО заключается в том, что новые учредители смогут погасить текущие долги, инвестировать дополнительные средства в развитие бизнеса и получать хорошую прибыль. Часто такие сделки очень выгодны, не нужно начинать все с нуля.

Продать компанию с задолженностью можно, если планируемая выгода превысит размер текущей задолженности. Будущий владелец фирмы рассчитывает на хорошую репутацию и доверие клиентов.

Как продать компанию с долгами — инструкция

Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.

• Оценка действующей компании

Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.

Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.

• Постараться найти хорошего покупателя

Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.

• Представить участникам ООО нового владельца

Продать компанию можно, но только если все учредители знают об этом и дали свое согласие. Потенциального владельца представляют участникам общества на собрании. Но перед этим их нужно подготовить к предстоящей продаже. Данный этап можно пропустить, если собственник выступает в единственном числе. Других учредителей у юридического лица, просто нет.

• Подготовить пакет документации

Чтобы продать компанию с долгами необходимо собрать целый перечень документации. Для этого лучше воспользоваться услугами опытного юриста.

Для заключения сделки нужно подготовить следующие документы:

• всю учредительную документацию ООО (ИНН, Устав, свидетельство о постановке на учет, лицензии и патенты, допуски при их наличии);
• бухгалтерские отчеты фирмы;
• итоги финансовой проверки предприятия;
• приказы и другую документацию, касающуюся работников компании (приказы об увольнении, приеме на работу, переводах);
• согласие в письменной форме всех участников ООО на заключение сделки;
• акты приема-передачи ТМЦ и документов;
• протоколы общих собраний учредителей.

После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.

• Оформление сделки купли-продажи

В договоре четко прописывается, что новый собственник соглашается на покупку компании с долгами перед бюджетом и контрагентами, указывается размер финансовых обязательств. Все подробно расписывается: сколько ООО задолжало налоговой инспекции, поставщикам или подрядчикам, сотрудникам.

Договор необходимо оформлять очень внимательно. Это позволит предупредить возможные проблемы с новым собственником в будущем. После подписания контракта ООО официально передано другому владельцу.

Что делать после продажи компании с долгами?

Прежний собственник фирмы не должен больше платить по долгам. Плюс он получает деньги по результатам заключения сделки. Но, стоит учитывать, что если действия бывшего учредителя станут причиной возбуждения дела, ему придется отвечать в соответствии с действующим законом. Новый собственник отношения к этому не имеет.

Новому учредителю ООО грозят следующие последствия:

1. Нужно срочно расплатиться по долгам перед контрагентами и бюджетом. За каждый день просрочки насчитывается пеня. В некоторых ситуациях могут быть применены штрафные санкции.
2. Следует сообщить всем контрагентам о смене собственника фирмы. Нужно заверить партнеров, что все долги будут закрыты. Предоставить информацию о порядке исполнения финансовых обязательств. Можно провести переговоры с кредиторами, поставщиками, чтобы попросить отсрочку.
3. Как можно быстрее разобраться с реальной ситуацией на предприятии.

Самые отрицательные последствия для нового учредителя ООО – сам факт наличия задолженности. Ответственность за предыдущие действия старого руководства, он не несет.

Продать компанию с долгами перед налоговой инспекцией, внебюджетными фондами, можно. Для этого следует разобраться с текущими обязательствами, произвести оценку фирмы. Только после этого искать покупателя и готовить пакет документов.

Далее можно перейти к заключению сделки – составлению и подписанию договора. Все юридические тонкости должны быть соблюдены, иначе сделку признают недействительной или возникнут другие проблемы.

Мы готовы оказать качественные услуги по сопровождению сделок продажи бизнеса, как с долгами, так и без. Более подробную информацию узнавайте на консультаций с нашими юристами: