Кэш-ин и кэш-аут: в каком формате привлекать инвестиции в бизнес?
Привлечение инвестиций – важный аспект развития бизнеса. Чтобы финансирование было эффективным, а также отвечало целям фаундера и инвестора, необходимо выбрать правильный способ получения инвестиционных потоков.
Все сделки, связанные с финансированием, можно разделить на две категории: cash in и cash out*. Инвестиции cash in подразумевают направление денежных потоков исключительно на развитие бизнеса компании-получателя – сам фаундер не получает средств. Сделки cash out нацелены на выкуп доли в компании – деньги при этом получает ее владелец, а не бизнес.
Содержание:
Типы сделок cash in, нацеленных на финансирование бизнеса
Покупка инвестором доли в компании
Сделка относится к типу cash in, если средства, вырученные в результате продажи доли, становятся частью капитала компании и, соответственно, направляются на развитие бизнеса.
Инвесторы имеют право покупать доли, которые принадлежат компании. В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО» сделка считается возможной в следующих случаях:
- участник вышел из общества, а его доля не была разделена между оставшимися владельцами;
- в случаях, когда участник вправе требовать выкупа своей доли обществом и выплаты ему стоимости этой доли.
Такой способ привлечения инвестиций довольно распространен и эффективен, так как средства идут на развитие компании. Главное – убедиться в том, что продаваемая доля действительно принадлежит ООО.
Внесение средств в уставной капитал компании
До проведения сделки фаундеру и инвестору необходимо убедиться в том, что в уставе компании нет пунктов, запрещающих расширение капитала путем привлечения денежных средств от третьих лиц. Если ограничений нет, то инвестор имеет право подать заявление на внесение средств, где обязательно уточняется объем вклада, порядок и срок его зачисления, а также размер доли, на которую претендует вкладчик.
Окончательное решение по заявлению принимается на собрании участников общества – все владельцы долей компании должны согласиться с привлечением средств от инвестора и размером его доли в уставном капитале.
Также есть возможность увеличить уставной капитал за счет привлечения дополнительных средств от уже существующих владельцев долей – в таком случае, инвесторами становятся сами участники общества, а деньги направляются исключительно на нужды бизнеса.
Такая сделка привлекательна с точки зрения налогообложения: получение денежных средств в виде дополнительного вклада не облагается НДС в соответствии с п. 3 ст. 39 НК РФ и не учитывается в качестве доходов при налогообложении прибыли – см. п. 1 ст. 251 НК РФ.
Инвестиции в имущество компании
Согласно ст. 27 ФЗ «Об ООО», вкладывать средства в имущество компании могут только участники общества. При этом в уставе компании должно быть закреплено положение о том, что участники имеют право совершать дополнительные вклады как пропорционально своим долям, так и вне зависимости от размера доли. Также в уставе отражается информация об участниках, освобожденных от необходимости инвестировать в имущество, и о максимальном объеме финансирования. Решения о вкладах в имущество также принимаются на собрании участников – для принятия инициативы необходима поддержка не менее двух третей голосующих.
По ст. 251 НК РФ п. 1 имущество, приобретенное за счет инвестиций, направленных владельцем доли, превышающей 50%, является безвозмездно полученным и не считается налогооблагаемой базой. Если доля инвестора меньше 50%, то его инвестиции признаются прибылью и облагаются налогом.
Займ
Инвесторы, финансирующие стартапы на ранней стадии развития, могут вносить средства и путем займов – такой формат дает инвестору гарантию хотя бы частичного возврата средств. В целом, займ от третьего лица мало отличается от банковской процедуры кредитования.
Фаундеры на ранних стадиях стараются избегать займа – им комфортнее предоставить инвестору часть доли компании, чем брать на себя конкретные финансовые обязательства, которые останутся даже в том случае, если бизнес не будет успешным. Плюс ко всему, займ выдается под конкретный процент, который далеко не всегда устраивает начинающих предпринимателей. Инвестору, наоборот – выгодно оформить займ и не рисковать средствами в случае, если стартап не принесет прибыли.
Компромиссным вариантом считается конвертируемый займ.
Конвертируемый займ
Данная сделка также является займом, единственное отличие – конвертируемый займ может преобразоваться в долю в момент, указанный в договоре. Условия, при которых займ конвертируется в акции или долю, могут быть практически любыми, главное – чтобы они устраивали обе стороны. Чаще всего триггерами конвертации выступают: конкретный срок, выход на доходность, достижение конкретного KPI.
Подобная форма привлечения инвестиций считается одной из самых выгодных для развивающихся стартапов. Пока в России не были приняты нормы, регулирующие подобные сделки, конвертируемый займ оформлялся как смешанный договор. Со 2 июля 2021 года возможности и правила его использования закреплены в Федеральном законе № 354 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Часто инвесторы ограничивают финансовый поток путем деления средств на транши: стартап может получить следующую часть инвестиций только после того, как будут выполнены определенные условия, указанные вкладчиком. Закон РФ позволяет оформлять подобные сделки не только с участниками общества, но и с третьими лицами.
5 фактов о создании клипа Pharrell, 21 Savage и Tyler, the Creator «Cash In Cash Out»
«Cash In Cash Out» — это клип-калейдоскоп, клип-фестиваль, который смотришь и ловишь себя на мысли: «Как, черт возьми, они это сделали?» А вот как!
На GQ вышел материал, где артисты и создатели видео в общих чертах рассказывают о процессе работы над видео. Мы выписали из него пять фрагментов.
1. ТРЕК БЫЛ ЗАПИСАН ВО ВРЕМЯ РАБОТЫ НАД АЛЬБОМОМ 21 SAVAGE (НО, ВОЗМОЖНО, ПОПАДЕТ НА РЕЛИЗ ФАРРЕЛЛА)
Pharrell сразу понял, что оставит его себе. 21 Savage в итоге исполнил первый куплет и припев, подаривший треку название.
“Cash In Cash Out” продолжает возвращение автора песни “Happy” к агрессивному хип-хопу. В этом году также вышел альбом Pusha T “It’s Almost Dry”, для которого Pharrell спродюсировал половину песен.
Когда у него спросили, не является ли “Cash In Cash Out” первым синглом готовящегося альбома, Pharrell уклончиво ответил: “Скажем так, я очень скучаю по вкусу крови. Я голоден как волк”.
2. TYLER, THE CREATOR ЦЕЛЫЙ ГОД ХОТЕЛ ЗАПРЫГНУТЬ НА ЭТОТ ТРЕК — А ПОТОМ ЗАПИСАЛ СВОЙ КУПЛЕТ ЗА ТРИ ДНЯ
«Когда Pharrell включил мне трек, спродюсированный для 21 Savage, я подумал, что это самое жесткое дерьмо, которое я когда-либо слышал в своей жизни, — говорит Tyler, the Creator. — Бит звучал как темный переулок. Как шприц, который лежит в луже у мусорного бака. Услышать 21 Savage на таком радикальном музле было чем-то потрясающим».
Тайлер услышал песню снова спустя год, когда гостил у Фаррелла в Майами. Уильямс, которого Tyler, the Creator всегда называл человеком, оказавшим на него огромное влияние, советовался с ним, кого еще позвать в этот трек. «Я тогда про себя подумал: «Чувак, дай-ка я попробую», но вслух так ничего и не произнес» — говорит Тайлер. В конце концов, он написал Фарреллу и попросил прислать ему инструментал. Через три дня он уже отправил Уильямсу войсмесседж со своим куплетом.
«Pharrell моментально набрал меня по фейстайму. Он смотрел в камеру, сделав это странное лицо. Он даже ничего не сказал. А потом просто повесил трубку» — так Тайлер узнал, что будет на треке.
3. НА СОЗДАНИЕ ВИДЕО УШЛО БОЛЬШЕ ГОДА. ОНО ВДОХНОВЛЕНО УСТРОЙСТВОМ ПОД НАЗВАНИЕМ «ЗООТРОП»
Режиссер Франсуа Руссле говорит, что работа над клипом длилась «год с небольшим».
Стилизованный под пластилиновый мультфильм, который оживает при помощи компьютерной графики, видеоряд вдохновлен девайсом под названием «зоотроп». Это устройство цилиндрической формы, которое было распространено в девятнадцатом веке и использовалось для создания эффекта движущихся изображений задолго до существования самой анимации и кино.
«Кто откажется объединить миры современного рэпа и механического искусства девятнадцатого века?» — говорит Руссле в еще одном тексте, посвященном созданию видео.
4. ЗАЧЕМ ТАК СТАРАТЬСЯ? ПОТОМУ ЧТО В УСЛОВИЯХ ЛОКДАУНА НЕЛЬЗЯ БЫЛО ВСЕ СДЕЛАТЬ ЖИВЬЕМ
Видео было создано во время локдауна, поэтому «нужно было найти решение, как сделать все при помощи компьютеров и в условиях отсутствия артистов», — говорит исполнительный директор Жюль де Шателье по зуму из Парижа.
Чтобы аниматоры оцифровали движения и мимику, артисты записали на видео, как они исполняют свои куплеты.
«Мы изучили каждого из них, смотрели их лайв-выступления», — комментирует Грег МакКнелли, руководитель команды CGI-аниматоров.
5. ЛЮБИМЫЙ МОМЕНТ ТАЙЛЕРА В КЛИПЕ? МОЖНО БЫЛО ДОГАДАТЬСЯ
«Тот, где я выгляжу как сексуальная леди, — говорит он. — Когда танцую и кручу обруч на талии. У меня там классные сиськи».
Введение в венчурные сделки в IT
Всем привет! У нас с коллегой, Анастасией Акулич, есть идея просто и понятно рассказать о том, как структурируются сделки по привлечению инвестиций и с какими правилами совместной жизни с инвестором придется столкнуться фаундерам. В интернете много статей на тему, но разобраться в них иногда сложно даже юристу.
Вашему вниманию — наша первая вводная статья, в которой мы расскажем о том, какие есть варианты структурирования сделок по получению инвестиций, с чего начать и какие документы обычно при этом оформляются.
Итак, потенциальный инвестор найден, и вот-вот стартуют первые переговоры по сделке. С чего же начать?
Term Sheet
Первый документ, с которым вы столкнетесь. Он традиционно оформляется после проведения переговоров с инвестором и фиксирует верхнеуровневые договоренности сторон.
Term Sheet — это необязывающий документ, в нём стороны закрепляют самые первые и базовые условия будущей сделки: размер и сроки внесения инвестиций, порядок управления компанией, конфиденциальность и тд. По сути, это своего рода «джентльменское соглашение», подписывая которое, стороны демонстрируют свое намерение на сотрудничество и фиксируют его основные условия.
Важно помнить, что хотя от условий термшита стороны и отталкиваются при заключении сделки, но всё же они могут быть, и часто бывают, изменены уже в процессе заключения сделки (при обоюдном согласии сторон, конечно же).
Разбираемся, что такое конвертируемый заем и эквити-финансирование
Есть два основных способа предоставления инвестиций компании: конвертируемый заем и эквити-финансирование.
Конвертируемый заем (convertible loan agreement (CLA)) — это самый простой, быстрый и дешевый (с точки зрения затрат на подготовку документов по сделке) способ инвестирования. Он используется на начальных (посевных) раундах, при небольших суммах (до 1М) и предполагает предоставление стартапу инвестиций в виде займа с правом инвестора в будущем при наступлении определенных событий либо получить сумму займа обратно, либо конвертировать заем в акции/долю в компании.
Такими «определенными событиями» могут быть привлечение следующего (более крупного) раунда инвестиций, продажа компании, истечение срока предоставления займа и другие.
Таким образом, на старте инвестор дает деньги в долг и не становится совладельцем компании. В данном случае подписывается только один документ — сам CLA.
Ещё одним очень похожим инструментом является SAFE (simple agreement for future equity). По SAFE инвестор также предоставляет инвестиции сейчас, а право получения доли в компании возникает у него в будущем и только при наступлении согласованных сторонами событий. Но в отличие от конвертируемого займа, по SAFE у инвестора отсутствует возможность потребовать обратно предоставленную сумму займа.
SAFE был разработан акселератором стартапов Y Combinator, и у них на сайте можно посмотреть стандартные формы этого соглашения.
Второй вариант — это эквити-финансирование.
По сути, это сделка по приобретению доли участия в стартапе, при которой инвестор сразу становится одним из владельцев, в отличие от конвертируемого займа. Этот инструмент инвестирования осуществляется на более поздних раундах финансирования и, как правило, при сумме инвестиций от 1М.
Есть два основных варианта эквити-финансирования: cash-in и cash-out.
При Cash-in инвестор покупает долю в стартапе и становится ее участником (т.е. сособственником бизнеса) наравне с основателями, а средства, полученные при продаже, идут в капитал самой компании.
В этом случае компания выпускает дополнительные акции, на которые инвестор подписывается на определенных в документах по сделке условиях.
При cash-out-покупке доли в бизнесе инвестиции не поступают в капитал компании, а идут напрямую к основателям, т.е. инвестор выкупает их долю (всю или часть). Такой вариант встречается реже.
В нашей практике встречались и смешанные варианты инвестирования (cash-in + cash-out), когда часть доли выкупалась у компании, а часть — у основателей.
В случае с вариантом инвестирования через приобретение доли в компании-стартапе предполагается, что стороны должны будут согласовать гораздо большее количество правил «совместной жизни», здесь понадобится больший пакет документов и нужно будет пройти обязательную процедуру проверки (так называемый Due Diligence).
Количество документов при эквити-финансировании зависит от конкретной юрисдикции, как правило их минимум два:
Договор купли-продажи акций:
Share subscription agreement (SSA), когда акции приобретаются по cash-in либо
Share purchase agreement (SPA), когда акции приобретаются по cash-out.
В этих документах фиксируются такие ключевые условия по сделке, как количество выкупаемых инвестором акций, цена сделки, порядок и сроки внесения инвестиций, условия закрытия сделки, заверения и гарантии фаундеров, ответственность сторон за нарушение условий.
Shareholders’ agreement (SHA) — соглашение между акционерами, содержащее правила управления компанией. В зависимости от юрисдикции, такое соглашение может быть разбито на несколько отдельных документов.
Например, в США — это Voting agreement, Right of first refusal and co-sale agreement, Investor rights agreement. В этих документах определяется порядок принятия решений, т.е. управления бизнесом, порядок отчуждения акций третьим лицам, а также фиксируются механизмы, направленные на защиту интересов сторон.
О содержании документов по сделке и о работе отдельных механизмов, направленных на защиту интересов сторон, расскажем вам в следующих постах, keep in touch ��
Cash In, Cash Out, and Cash Flow?
How to Make the Right Decision When it is Time to Move!
M ost homeowners at least ponder the rent versus sell decision when it comes time to move. After living in your home for six months or sixteen years, it is critical to analyze both options and understand the pros, cons, and risks associated with each.
Face it, buying the home you live in was an emotional experience. Whether it was winning a bidding war, taking a risk in an up or down market, or buying your significant other their dream home, emotion tends to run high when it comes to purchasing your primary residence. Insert seamless plug here for agent representation during the buying process vice going it alone.
On top of making an emotional decision, you also took on a liability when you signed on the dotted line. You were buying a liability that cost you money every month, not a cash-flowing asset.
Now, a difficult choice is on the table. Do you cash in and walk away with some decent coin, or do you cash-out refinance, rent the property, and start producing cash flow? Unlike when you purchased your home, this should not be an emotional decision. It’s time to think like an investor.
Let’s separate the people faced with this decision into three categories. First, the “never sell” category. Second, the “always sell” category. Third? You guessed it! The “I can’t decide” category.
Never Sell
The never sell category has already made up their mind to cash flow until the cows come home. They are either beginning their road to financial freedom through real estate or continuing their journey. Typically, they are avid Bigger Pockets Podcast8 fans who list “Rich Dad Poor Dad” by Robert Kyosaki as their favorite book. They made their decision when they purchased the property that someday it would be a rental.
Always Sell
The always sell category has already made up their minds, only this time to take the money and run. This category purchased a home banking on appreciation or breaking even when it came time to sell. Usually, this category is low risk, and many have experienced or at least read horror stories of the unpleasant life of a landlord. Savvy investors are also in this category but instead would rather cash flow in the stock market or other investments than in the real estate market.
Can’t Decide
The third “can’t decide” category is this article’s target audience, and this seems like a good time for my disclaimer. I am not a financial advisor, and the intent of this article is not to provide such. I am a Real Estate Broker and investor providing you with things to consider when making the rent versus sell decision.
Reason to Sell
Why should you sell your property? I can think of a dozen reasons, but let’s keep it simple and only address one. In most markets, whether you purchased your home six months or sixteen years ago, you are going to walk away with a large sum of money. For most, this is an amount your account has never seen before when that wire hits your account. However, depending on how long you’ve owned the property, it might not be as large as you think when April 15th comes around and the tax collector knocks on your door. Please consult an accountant to understand the tax implications of selling your home so you can make an informed decision based on accurate information. This number is critical when deciding to rent versus sell, and we will dive into that later.
If you can walk away with a considerable chunk of change, then why would you ever consider renting your property instead? There are two reasons, cash out and cash flow.
Reasons to Rent
Cashing-out refers to your ability to refinance your property, walk away with a tax-free check, and have your tenant cover the cost of capital. It also takes some, if not all, of your financial risk off the table. Like Mr. Wonderful from Shark Tank, you need to consider your dollar bills, soldiers. Your soldiers are at risk anytime they are out of your immediate control. In this case, they are being held captive as equity in your home, and the only way you can rescue them is via a cash-out refinance. Don’t you want to recover your soldiers and put them to work somewhere else? They want to work for you, not sit idly by.
Cash flow is the money you make after your tenant covers your expenses. Positive cash flow is considered income, but there are incredible tax benefits to owning rental real estate. Please consult your accountant for more information. I would also recommend reading the book “Loopholes of Real Estate” by Garret Sutton, Esq. or reading forums on sites such as Bigger Pockets to better understand depreciation, capital improvements, income, and expenses.
Comparison
Now that you understand the basics, how do you compare the two options and make a decision? First, you need to estimate the “after-tax” number from the proceeds of your sale. Next, you need to assess the equity in your property and the opportunity for a cash-out refinance. Finally, you must analyze your income and expenses to determine your cash flow and calculate your cash on cash return. Cash on cash return is how you can objectively make your best rent versus sell decision.
Estimating your after-tax number from the proceeds is a must, but you also need to determine how you will invest and what return you anticipate earning on your profits. Are you buying a new Tesla instead of investing? Great. Have at it. You earned it. But remember, life’s about choices. Enjoy your Tesla, but don’t try to compare a liability to an asset. It just doesn’t work. The cash on cash return comparison requires two income-producing investments.
After determining your after-tax number, estimated return, ability to cash-out refinance, and estimated monthly cash flow, you can calculate and compare the cash on cash return for both options and help inform your decision.
Return from Sale — “Cash In”
Let’s say your after-tax number on the sale of your home is $200,000, and you conservatively estimate your return to be 6% or $12,000 per year. The cash on cash return is simply 6%. Easy enough. Also, it is essential to note that measuring cash on cash return is on a pre-tax basis.