Сколько нужно акций чтобы войти в совет директоров

Таинственные покупатели 6,5% акций «Газпрома» не выдвинули кандидата в совет

4 февраля совет директоров «Газпрома» утвердил сроки проведения и повестку ежегодного собрания акционеров, сообщила компания. Оно назначено на 26 июня. Утвержден список кандидатов для избрания в новый состав совета. На имеющиеся 11 мест номинированы те же 11 человек, что и годом ранее, новых кандидатур не заявлено.

Государство номинирует в совет шесть своих представителей, в этой квоте и предправления «Газпрома» Алексей Миллер, а также трех независимых директоров. Их список был опубликован еще 30 января. На оставшиеся два кресла номинированы заместители Миллера – Михаил Середа и Виталий Маркелов.

Последний раз изменения в составе совета директоров «Газпрома» произошли в 2017 г. – летом вместо уже арестованного министра экономического развития Алексея Улюкаева (позже был осужден за получение взятки в особо крупном размере на 8 лет лишения свободы) был избран министр промышленности Денис Мантуров.

Но в прошлом году «Газпром» продал почти весь пакет своих квазиказначейских акций. В июне прошлого года он составлял чуть более 6,64%, говорил Миллер. В июле компания продала 2,93%, в ноябре – 3,59%. За 6,52% «Газпром» выручил около 327 млрд руб. Имя покупателя ни компания, ни организатор обеих сделок, Газпромбанк, не раскрыли. «Газпром» сообщал лишь, что в обоих случаях была «удовлетворена одна крупная заявка, поставленная на весь размер продаваемого пакета по принципу «все или ничего».

В декабре президент Газпромбанка Андрей Акимов, который тоже заседает в совете директоров «Газпрома» от государства, говорил, что новым акционером «Газпрома» стал «консорциум инвесторов». «Газпром» счастлив, доволен, страна получила деньги, консорциум купил, – цитировал Акимова ТАСС. – Хорошие инвесторы, которые верят в будущее «Газпрома», и российские тоже – там много всех. За хорошую цену». Большая часть участников консорциума – покупатели из России, в том числе пенсионные фонды, добавлял Акимов: «И мы покупали тоже немножко. Нормально, все довольны». Какие еще структуры входят в консорциум, он уточнять не стал.

Участвовал ли в обеих сделках один и тот же «консорциум инвесторов» – из слов Акимова не следует, представитель Газпромбанка это не комментирует. Но даже если покупатели были разные, то их пакетов достаточно для выдвижения кандидата в совет. По закону «Об акционерных обществах» это могут делать акционеры, владеющие не менее чем 2% акций. А учитывая явку на собрания акционеров, объединенный пакет позволил бы гарантированно провести одного кандидата в совет. За последние пять лет в избрании совета принимало участие не более 67,27% акционеров (2015 г.), в прошлом году по этому вопросу голосовало 63,74%. Для того чтобы гарантировать избрание кандидата в совет директоров из 11 человек при таком кворуме, достаточно контролировать 6,12%.

Номинировать кандидата в совет директоров – право, а не обязанность акционера, напоминает гендиректор УК «Спутник – управление капиталом» Александр Лосев. С другой стороны, «в совете директоров, возможно, уже присутствуют лица, представляющие интересы инвесторов, купивших 6,52% акций в прошлом году», допускает Лосев.

Представитель Газпромбанка не ответил на вопрос, каким образом банк будет голосовать своей долей акций «Газпрома».

Сколько нужно акций чтобы войти в совет директоров

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 66

Требования п. 1 ст. 66 в части срока полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) не подлежат применению к обществу, общим собранием акционеров которого в 2023 году было принято решение, указанное в ч. 1.2 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 N 292-ФЗ.

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

О требованиях к количественному составу совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2023 году см. Федеральный закон от 14.07.2022 N 292-ФЗ.

3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества — три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более десяти тысяч — девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Контрольный пакет акций

Наличие акций в инвестиционном портфеле – это возможность заработать на дивидендах или на стоимости бумаг. Однако, это не даёт полномочий для управления компанией. Если инвестор желает принимать важные решения о работе организации, совершать сделки и назначать людей на руководящие должности, то он должен иметь в своём портфеле контрольный пакет акций. В статье расскажем, как собрать контрольный пакет, и о том, какими полномочиями обладает «контролирующий» акционер.

Что такое пакет акций

Акция — это ценная бумага, которая гарантирует её владельцу долю в компании. Ценные бумаги бывают обыкновенными и привилегированными, они отличаются правами, которые получает их владелец: голосовать и получать дивиденды.

• Обыкновенные акции часто встречаются, они дают право голоса на собрании акционеров, дивиденды по этим ценным бумагам не гарантируются.
• Привилегированные ценные бумаги гарантируют определенный размер дивидендов. Акционеры, владеющие такими акциями, могут принимать участие в управлении компанией, если за прошедший год им не выплачивали дивидендов.

Привилегированные акции иногда наделяются особыми правами:

• Привилегированные неголосующие ориентированы на получение дивидендов, но не дают права участвовать в голосовании.
• Привилегированные с особыми правами дают определённые привилегии инвесторам, какие именно права – прописано в уставе компании.

Если инвестор покупает у компании-эмитента не одну, а несколько ценных бумаг одного вида, значит, у него находится пакет акций. Важный момент: пакет – это соотношение количества ценных бумаг у одного инвестора к общему количеству ценных бумаг одного типа этой компании. Обычно этот показатель выражается в процентах.

Например, если у инвестора есть 5% от всех акций компании, то он имеет право инициировать собрания акционеров. В том случае, когда у владельца в собственности имеется половина ценных бумаг плюс ещё одна акция, тогда у него на руках контрольный пакет акций. Соответственно, он обладает более широкими полномочиями.

Виды пакетов акций

В зависимости от количества ценных бумаг у каждого из акционеров различают четыре пакета: контрольный, блокирующий, моноритарный, мажоритарный. Рассмотрим каждый из этих пакетов в отдельности.

Контрольный

Контрольный пакет акций даёт немалые возможности его владельцу. Например, этого количества достаточно для решающего голоса при принятии многих решений на собрании акционеров. Предположим, что все остальные инвесторы будут против какого-то решения, но владелец контрольного пакета акций может принять решение, которое он считает наиболее верным в данной ситуации.

«Контролирующий» инвестор определяет стратегию развития организации и тактику выполнения задач. Но для принятия наиболее важных решений компании этого недостаточно, обычно требуется более 75% голосов. Чем меньше акций у компании, тем меньше будет контрольный пакет акций этой компании. Например, у АО всего 2 000 акций, значит «контролирующий» акционер должен иметь в своём портфеле 1001 акцию.

Блокирующий

Держатель блокирующего пакета акций имеет в своём портфеле 25% всех ценных бумаг плюс еще 1 акция. Его основная привилегия в том, что он имеет право заблокировать любое решение. Если владелец блокирующего пакета будет против, то владелец контрольного пакета акций не может принять решение, где требуется 75% голосов.

Миноритарный

Держатели миноритарного пакета акций имеют в своём портфеле 1% ценных бумаг компании. Их полномочия в организации весьма ограничены: они участвуют в собраниях, получают дивиденды, голосуют и могут получать информацию о деятельности предприятия.

Узнать, какой процент акций у вас в портфеле, можно у регистратора в акционерном обществе.

Мажоритарный

Мажоритарным акционером называют инвестора, владеющего наибольшим количеством ценных бумаг предприятия, если ни у кого из акционеров нет контрольного пакета акций в корпорации. То есть у каждого из остальных инвесторов на руках меньше 50% акций компании. Владелец мажоритарного пакета может контролировать работу акционерного общества, он обладает полномочиями «контролирующего» акционера

Возможности контрольного пакета

Часто акционерное общество владеет контрольным пакетом акций, возможно, бумаги распределены среди близких родственников основателя компании. Меньшая часть акций выставляется на продажу и находится в чужих руках. В этом случае судьба компании находится в руках у держателя контрольного пакета. Он имеет возможность:

• оказывать решающее влияние на итоги общего собрания акционеров;
• руководить деятельностью организации;
• назначать работников на руководящие должности;
• определять стратегию развития компании.

По умолчанию владелец контрольного пакета является ещё и держателем блокирующего пакета и может заблокировать любое решение других акционеров. Но некоторые решения могут приниматься только собранием при наличии 3/4 голосов, поэтому они не доступны «контролирующему» инвестору. Например:

• ликвидация компании;
• изменение статуса компании;
• реорганизация или слияние АО;
• изменение уставного капитала;
• пересмотр и корректировка размера уставного капитала;
• покупка собственных акций с фондового рынка;
• выпуск новых акций и определение их стоимости;
• совершение сделки, стоимость которой более 50% всех активов акционерного общества.

Тотальный контроль над акционерным обществом владелец получает только в том случае, когда у него в портфеле будет 75 % от всех акций плюс 1. В этом случае акционер получает большинство голосов в собрании и имеет право принимать решения по любым вопросам, касающимся деятельности акционерного общества. Заблокировать его решения со стороны невозможно, поскольку блокирующий пакет отсутствует.

Часто задаваемые вопросы

Сколько процентов акций считается контрольным пакетом?

Контрольный пакет – это 50% от всех акций организации плюс ещё одна. То есть в руках одного человека сосредоточена большая часть ценных бумаг этой компании, поэтому он обладает значимыми полномочиями.

От чего зависит размер контрольного пакета акций?

Этот показатель зависит от того, сколько всего акций выпущено акционерным обществом. Например, компания выпустила 1100 акций одного вида. Чтобы получить контрольный пакет, нужно иметь в инвестиционном портфеле 551 акцию.

Как купить контрольный пакет акций компании?

Есть два простых способа, как купить контрольный пакет акций той или иной организации. Вы узнаёте, сколько всего было выпущено акций этой компании и на фондовом рынке и покупаете ровно столько, сколько необходимо для того, чтобы получить контрольный пакет.

Бывает и так, что сразу же после выпуска ценных бумаг на бирже, их сразу же раскупают другие инвесторы. В этом случае стоит постараться и убедить другого инвестора продать вам недостающие акции. Если компания перспективная и обещает хороший рост, то вряд ли акционеры будут пытаться избавиться от этих акций. В этом случае нужно приложить все усилия и возможно заплатить дороже, чтобы получить контрольный пакет.

Информация о порядке выдвижения кандидатов и избрания членов Совета директоров

Вопрос определения количественного состава Совета директоров ПАО «Газпром», избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции Общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с решением Общего собрания акционеров Общества Совет директоров состоит из 11 человек.

По общему правилу члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Однако часть 1.2 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ предоставила возможность в 2023 году решением годового общего собрания акционеров избрать членов совета директоров акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. Решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром», принятым 30.06.2023, Совет директоров Общества избран на срок до третьего годового Общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых также не может превышать количественный состав Совета директоров.

Данные предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Решением Совета директоров Общества от 22.12.2016 № 2872 утвержден Порядок оформления предложений и требований акционеров, связанных с созывом Общего собрания акционеров. Документ направлен на обеспечение открытости и прозрачности деятельности Общества по подготовке Общих собраний акционеров, основан на требованиях законодательства Российской Федерации и Устава. Порядок устанавливает правила оформления предложений и требований акционеров, сроки их внесения, требования к содержанию. В части, не урегулированной законодательством и Уставом ПАО «Газпром», Порядок является рекомендательным.

Согласно статье 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Порядком оформления предложений и требований акционеров, связанных с созывом Общего собрания акционеров, утвержденным решением Совета директоров от 22.12.2016 № 2872, рекомендовано, чтобы формулировка вопроса повестки дня была четко определена и исключала возможность различного толкования, а формулировка решения по вопросу повестки дня была понятной и позволяла акционерам выразить свое отношение путем голосования.

При оформлении предложений и требований, составленных более чем на одном листе и/или от имени нескольких акционеров, максимально четкому выражению волеизъявления акционеров будет способствовать скрепление и нумерация страниц предложений и требований (пункт 5.3. Порядка оформления предложений и требований акционеров, связанных с созывом Общего собрания акционеров, утвержденного решением Совета директоров от 22.12.2016 № 2872).

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров, не может превышать количественный состав данного органа.

Голосование на Общем собрании акционеров по вопросу об избрании членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.