Что делать если директор ООО умер?
Директор ООО является руководящим лицом на предприятии, осуществляющее организацию всей хозяйственно-финансовую деятельности, обеспечивая также контроль над всей деятельностью. Очевидно, что в случае отсутствия такого лица, деятельность предприятия может быть ограничена или даже приостановлена. Возможно в должностных обязанностях другого лица, например заместитель директора, главного бухгалтера или руководителя какого-либо подразделения ООО, может быть обозначено, что в случае отсутствия директора ООО данное лицо вправе выполнять должностные обязанности отсутствующего руководителя. Однако бывают и такие случаи, когда отсутствие директора связано уже не с временными обстоятельствами, то есть вернуться к своим должностным обязанностям он уже никогда не сможет по причине его смерти. Подобное событие для предприятия является огромным потрясением, но нельзя позволить, чтобы это трагическое событие могло каким-либо образом повлиять на деятельность ООО, ведь от стабильной работы предприятия во многом зависят судьбы многих людей, работников фирмы или партнеров по бизнесу.
Во избежание сбоев в рабочем процессе ООО предлагаем смоделировать подобную ситуацию с учетом разных нюансов и попробуем найти пути решения. Но также не стоит забывать о том, что в каждой отдельной ситуации могут возникать разные тонкости и возможно без консультации квалифицированного юриста Вам не обойтись.
Предлагаем рассмотреть несколько ситуаций в случае смерти директора ООО:
- Если директор ООО являлся наемным работником и не имеет никакого отношения к Общему собранию участников общества;
- Если директор являлся единственным участником (учредителем) общества;
- Если умерший директор был одним из участников общества.
Директор ООО — наемный работник
В случае смерти директора, который был наемным работником, процедура прекращения трудового договора происходит исходя из норм действующего трудового законодательства. После того, как информация о смерти директора подтвердилась и родственниками умершего, предоставлено свидетельство о смерти должностного лица, предприятию необходимо издать приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора на основании п.6 ст. 83 Трудового кодекса Российской Федерации. Также следует провести внеочередное Общее собрание участников с рассмотрение вопроса о замещении должности директора ООО. Не стоит еще забывать и о том, что о таких изменениях нужно сообщить в налоговый орган и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. По запросу родственников предприятие должно выдать на руки трудовую книжку, только для этого необходимо предоставить документы, подтверждающие родство с умершим директором.
Директор ООО — единственный участник ООО
В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.
Директор ООО — один из участников
В случае смерти директора, который был одним из участников ООО, необходимо произвести процедуру увольнения его с занимаемой должности согласно трудовому законодательству, а также провести Общее собрание участников на котором, необходимо решить вопрос о замещении должности директора общества, о принятых изменениях сообщить в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ. Это что касается только должности директора. А что касается доли в обществе, то здесь необходимо наследникам подать заявление нотариусу о вступление в наследство. Срок на подачу такого заявления предусмотрен действующим законодательством и составляет 6 месяцев со дня смерти наследодателя. Ранее было уже указано, если есть завещание и в нем указан наследник и лицо, которое будет осуществлять управление долей на шестимесячный срок, а если такого завещания не предусмотрено, то вопрос по управлению долей решается путем составления договора по управлению нотариусом наследуемым имуществом на шестимесячный срок. По истечению такого срока наследник фактически вступает в наследство и может полноправно распоряжаться им. После изменения участника путем наследования доли, также необходимо обратится в налоговую службу и подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Как назначить нового директора в случае смерти руководителя организации
Руководитель организации — это физическое лицо, которое осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции единоличного исполнительного органа. Он управляет всей хозяйственно-финансовой деятельностью организации, и в случае его отсутствия деятельность компании может быть затруднена и даже невозможна.
Поэтому расскажем вам как быть в случае смерти директора организации, рассмотрев несколько вариантов развития событий:
1. Если умер директор, который был единственным участником общества.
Это один из самых распространённых, но в то же время самых неудачных вариантов.
В этом случае главное, чтобы в Уставе была предусмотрена возможность вступления наследников в число участников компании. Иначе общество, оставшись без участников и директора просто станет недействующим и будет исключено налоговой из реестра.
Поэтому приобретая готовое ООО лучше всего не вносить изменения в Устав отдельными документами, а сменить его полностью, сделав более подходящим под ваш случай.
Итак, умерший участник (он же директор) мог оставить завещание, в котором назначил доверительного управляющего имуществом (в том числе и долей в ООО). Если такого завещания нет, то доверительное управление долями может учредить нотариус.
Доверительным управляющим может быть физическое лицо, ИП, организация (кроме унитарных предприятий и учреждений). В том числе и наследник может быть назначен управляющим с согласия других наследников.
Сведения о доверительном управляющем вносятся в ЕГРЮЛ нотариусом, а далее уже управляющий назначает нового руководителя обществом.
Через шесть месяцев после смерти участника, его наследники должны вступить в наследство и подать в налоговую форму Р13014, чтобы включить себя в состав участников общества.
После этого они будут вправе самостоятельно принимать все решения, в том числе и сменить руководителя, если назначенный доверительным управляющим директор их не устраивает.
2. Если умерший директор был одним из участников общества.
В данном случае возможна реализация предыдущего варианта с назначением доверительного управления. Но вероятна и возможность, когда получится назначить нового директора только с помощью оставшихся участников.
Для этого нужно посмотреть в Уставе какое количество голосов необходимо для избрания руководителя. Обычно там указано, что такие решения принимаются простым большинством голосов.
То есть, если у оставшихся участников совокупная доля больше 50 процентов, то они могут принять решение о назначении нового директора не дожидаясь, пока учредят доверительное управление или наследники вступят в наследство.
Также если Уставом общества предусмотрен запрет на вступление наследников или указано, что они могут стать участниками только с согласия остальных участников — в этом случае возможен вариант, когда участники выплатят наследникам действительную стоимость доли умершего, а его долю распределят между собой. Тогда они смогут выбрать нового директора как можно скорее.
3. Если директор не был участником общества, а просто работал по трудовому договору.
В этом случае просто происходит прекращение трудового договора, и наёмный работник подлежит увольнению.
Далее участнику следует принять решение о назначении нового руководителя. Если в обществе несколько участников, то собирается внеочередное общее собрание.
Далее данные о новом директоре нужно сообщить в налоговую инспекцию, которая производит замену директора в ЕГРЮЛ.
В любом случае нужно предпринять все необходимые действия, чтобы оперативно назначить нового руководителя общества и зарегистрировать его в ЕГРЮЛ. Для этого понадобится предоставить в налоговую форму Р13014.
Данное заявление можно сформировать в сервисе Документовед. Просто заполните некоторые данные и готовый документ сразу можно будет скачать, заверить у нотариуса и подать в налоговую инспекцию.
Как оформлять банковские документы, когда умер руководитель
Иногда в жизни происходят ситуации, которые невозможно заранее предвидеть и предотвратить. Рассмотрим, как организовать управление банковским счетом организации в случае смерти единственного учредителя и руководителя этой организации в одном лице.
Заключаем договор доверительного управления наследственным имуществом
Главному бухгалтеру рекомендуем:
1) связаться с наследниками;
2) попросить их определить, кто будет доверительным управляющим и кто будет управлять организацией до вступления их в наследство.
На заметку
Доверительным управляющим может быть ИП, коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия, гражданин, который не является ИП, некоммерческая организация (кроме учреждения) <*> ;
3) подойти с документами, удостоверяющими личность, к нотариусу по месту открытия наследства для заключения с нотариусом договора доверительного управления наследственным имуществом (далее — договор доверительного управления, договор) <*> .
Нотариусу потребуются документы, которые подтверждают факт смерти наследодателя, учреждение и управление организацией наследодателем <*> .
На заметку
Доверительным управляющим не назначат наследника (наследников), т.к. он является выгодоприобретателем по договору доверительного управления, а доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления <*> .
Для заключения договора доверительного управления у нотариуса составляют и подают заявление о принятии мер по управлению наследственным имуществом <*> .
Заявление может подать не только наследник (наследники).
Заявление может подать:
исполнитель завещания, орган местного управления и самоуправления или другое лицо (лица), действующее в интересах сохранения наследственного имущества. В частности, это может сделать сотрудник организации.
В заявлении нужно указать имущество, в отношении которого будет заключаться договор доверительного управления <*> .
Когда имеется исполнитель завещания, он является вверителем по договору доверительного управления имуществом <*> .
В иных случаях вверителем является нотариус <*> .
В договоре доверительного управления определяют, в частности, пределы использования имущества доверительным управляющим <*> .
В договоре можно предусмотреть, что доверительный управляющий исполняет полномочия директора организации или назначает директора организации.
Управляющему выплачивается вознаграждение, если это предусмотрено договором <*> .
В договоре указывается размер и форма вознаграждения <*> .
Договор заключается на срок не более года <*> .
Право собственности на имущество организации не переходит к доверительному управляющему <*> .
Принимаем меры для распоряжения денежными средствами на счетах организации
Для решения вопроса о распоряжении банковскими счетами, включая денежными средствами, находящиеся на этих счетах, нужно незамедлительно уведомить банки, в которых открыты счета организации, о смерти руководителя. Новая карточка с образцами подписей оформляется в течение месяца <*> .
На срок не более 2 месяцев новую карточку с образцами подписей можно не оформлять, когда на поиск нового руководителя требуется время и назначена временная замена. В этом случае организация представляет в банк временную карточку с образцами подписей лиц, временно имеющих право подписи документов для проведения расчетов, подлинность которых засвидетельствована организацией в лице доверительного управляющего <*> .
Для оформления замены карточки с образцами подписей нужно обратиться в банк и предоставить пакет документов. Как правило, конкретный перечень документов определяет банк, учитывая при этом требования законодательства. Обычно в этот перечень включаются в том числе документы, подтверждающие назначение и полномочия доверительного управляющего, нового руководителя (когда он назначен), удостоверяющие личность лица, подписывающего карточку и лиц, образцы подписей которых включены в карточку.
Обратите внимание!
Банку могут потребоваться нотариально заверенные копии отдельных документов — об этом лучше заранее уточнить в банке.
Также см. порядок действий в случае, когда управление банковским счетом был организован с помощью СДБО.
Как правильно оформить Акт выполненных работ в случае смерти директора: все нюансы и юридическое значение указания лица в начале Акта
Если директор, заключивший договор, умер, то в Акте выполненных работ следует указать «в лице директора (без указания имени), действующего на основании Устава», и подписать акт Доверительным управляющим. При этом, если Уставом предусмотрено, что Доверительный управляющий имеет право действовать от имени организации, то можно указать «в лице Доверительного управляющего (без указания имени), действующего на основании Устава».
Для решения данного вопроса необходимо иметь следующие документы: — Устав организации, чтобы понять, кто именно обладает полномочиями в данной ситуации; — Документы, подтверждающие назначение доверительного управляющего (если такой есть); — Договор, который был заключен умершим директором.
Исходя из этих документов и общих правил гражданского права, рекомендуется указывать в начале акта «в лице директора (имя умершего директора), действующего на основании Устава», а затем указывать фактического подписанта акта (доверительного управляющего). Таким образом, будет отражено, что директором был уполномочен подписывать договор, а доверительный управляющий выступает как фактический подписант документа. Однако, в каждой конкретной ситуации может быть выработано своё решение, учитывающее все обстоятельства дела.
Существует несколько статей, которые могут быть применимы для решения данного вопроса, в том числе:
- Статья 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает правила о представительстве. Согласно данной статье, лицо, действующее от имени другого лица на основании доверенности или иного документа, выданного этим лицом, считается его представителем.
- Статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая регулирует порядок заключения договоров. Согласно данной статье, договор заключается путем согласования воли сторон. При этом каждая сторона может действовать через своего представителя.
- Статья 68 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет права и обязанности сторон по договору. Согласно данной статье, стороны обязаны исполнить все условия договора в полном объеме.
На основании этих статей можно сделать вывод, что в случае смерти директора, доверенность на заключение договора автоматически теряет силу, и требуется заключение новой доверенности или изменение Устава. В начале акта следует указать «в лице Доверительного управляющего», который подписывает акт выполненных работ.