Чем из перечисленного нельзя оплатить уставный капитал

Внесение уставного капитала ООО

Уставный капитал – это сумма, в пределах которой учредители ООО отвечают перед кредиторами. Минимальная его сумма в размере 10 тыс. руб. обязательно вносится денежными средствами, остальная сумма УК вносится деньгами или имуществом.

Наши эксперты собрали полную информацию, как внести уставный капитал для ООО в 2022 году, какие нужно сделать проводки, какой срок оплаты уставного капитала.

Порядок оплаты средств уставного капитала

Обязанность внесения уставного капитала есть у всех ООО, подающих документы на регистрацию. Он вносится учредителями компании в соответствии с их долями участия в бизнесе. Когда учредитель один, он обязан полностью внести уставный капитал.

Величина УК прописывается в учредительных документах компании, при его изменении потребуется вносить изменения в Устав ООО.

Какой порядок внесения средств:

• Минимальная сумма 10 тыс. руб. вносится обязательно денежными средствами.
• Если уставный капитал больше, можно вносить как деньгами, так и имуществом.
• Деньги нужно положить на расчетный счет компании или оприходовать в кассу. Она может быть израсходована на нужды ООО.
• Имущество приходуется в активы общества.
• Срок внесения УК определяется в уставе ООО, но он не может быть более 4-х месяцев с момента регистрации компании.

Что будет являться доказательством оплаты УК:

• квитанция к приходному кассовому ордеру;
• выписка с расчетного счета;
• акты приема-передачи имущества;
• в балансе ООО не должно быть сведений о неоплаченном УК.

Как внести уставной капитал на расчетный счет

ООО обязаны открыть расчетный счет в банке сразу после регистрации, без него осуществление деятельности будет невозможным. Он открывается сразу после регистрации компании, поэтому можно оплатить уставный капитал денежными средствами на счет ООО. Это самый простой и удобный способ внесения средств.

Правила внесения денежных средств:

• Каждый учредитель должен внести средства.
• Деньги вносятся в пределах доли участия.
• Уведомлять налоговую инспекцию о факте оплаты уставного капитала не требуется, всю информацию контролирующие органы получат при сдаче отчетности.

Внести деньги за учредителя могут как другие учредители компании, так и третьи лица.

Как положить деньги на расчетный счет в банке

Как можно положить деньги на расчетный счет:

• Перевести деньги с карты, воспользовавшись интернет-банкингом или в отделении банка.
• Положить наличные через кассу банка.

Главное, чтобы в основании перевода было обязательно указано, что деньги вносятся именно в оплату УК, например «взнос средств в уставный капитал». Если взнос осуществляет третье лицо, в основании платежа дополнительно указывают, за кого вносят вклад.

Проводки при внесении уставного капитала

При внесении уставного капитала денежными средствами должны быть сформированы следующие проводки:

• Дт 75.1 – Кт 80. Сч. 80 «Уставный капитал» – формирование УК; сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – поступление взносов от учредителей.
• Внесение уставного капитала на расчетный счет: Дт 51 – Кт 75.1., где Сч. 51 «Расчетный счет».

Что делать, если учредитель ООО не внес свою долю в УК в установленный срок?

В этом случае он выбывает из состава учредителей, а его доля перераспределяется между другими участниками. В учредительном договоре можно предусмотреть штрафы и пени за просрочку. При частичном взносе в УК своей доли, его участие в компании будет зафиксировано в фактически внесенном объеме, остальная сумма переходит к другим участникам. При этом должны быть внесены изменения в учредительные документы ООО.

Будет ли штраф от налоговой, если учредитель вносит УК позже срока, установленного в учредительных документах?

Ответственность либо штрафные санкции для учредителей (участников) ООО за несвоевременную оплату долей уставного капитала действующим законодательством не предусмотрены.

Каким документом оформляется взнос наличных в оплату уставного капитала в кассу ООО?

Если вы делаете взнос наличными в кассу ООО, оформляется приходный кассовый ордер. В основании обязательно нужно написать, что это взнос в УК.

Какое имущество может быть передано в уставный капитал?

Могут передаваться любые виды имущества и прав на него: основные средства, материально-производственные запасы, оборудование, ценные бумаги.

Чем из перечисленного нельзя оплатить уставный капитал

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 15

Закон ограничивает виды имущества, принимаемого в качестве вклада в уставный капитал общества.

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, Обзор судебной практики).

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

(в ред. Федерального закона от 02.08.2009 N 217-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абз. 3 п. 2 ст. 15 не применяется к обществам, созданным путем приватизации ГУПов или МУПов (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Чем можно оплачивать уставный капитал хозяйственного общества?

С момента вступления в силу обновленных положений главы 4 Гражданского кодекса РФ о юридических лицах прошло уже более 4 лет. Начиная с 1 сентября 2014 года – даты вступления в силу закона № 99-ФЗ[1] – кодекс устанавливает новые правила формирования уставных капиталов хозяйственных обществ. Полноценная гармонизация законов о хозяйственных обществах с ГК РФ (далее – ГК, Кодекс) до настоящего времени так и не завершена, хотя отдельные положения измененного ГК уже нашли в них свое отражение. Частичная гармонизация на практике привела к сложностям, возникающим при выборе нормы, подлежащей применению к конкретным отношениям. А неточности, содержащиеся в нормах Кодекса, посвященных вопросам оплаты уставного капитала, и использование в них терминов, требующих от лица, применяющего их, специальных познаний, добавляют еще большей путаницы.

Приведу несколько наиболее часто встречающихся на практике вопросов. Можно ли оплатить уставный капитал общества правами требования? Возможна ли оплата уставного капитала векселем? Обязательно ли оплачивать денежными средствами уставный капитал в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом?

Несмотря на кажущуюся запутанность текущего регулирования, найти ответы на все эти вопросы довольно просто.

Начнем по порядку и вспомним, как регулировался этот вопрос до изменений ГК.

Норма ГК, регулировавшая порядок оплаты уставного капитала до 1 сентября 2014 года, устанавливала следующее правило:

Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку».

Норма Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), действовавшая до изменения Кодекса, устанавливала следующее правило:

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку»[2].

Норма Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), действовавшая до изменения Кодекса, устанавливала следующее правило:

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами».

Мы видим, что перечень объектов, которыми ранее мог быть оплачен уставный капитал, установленный ГК и законами о хозяйственных обществах, был абсолютно одинаковым и включал в себя:

• деньги;
• ценные бумаги;
• вещи;
• имущественные и иные права, имеющие денежную оценку.

С 1 сентября 2014 года правила оплаты уставных капиталов хозяйственных обществ, установленные ГК, были изменены. Из статьи 66 ГК были исключены положения об оплате уставного капитала, а Кодекс одновременно с этим был дополнен статьями 66.1 и 66.2, установившими новые правила. Применительно к объектам, которые могут быть переданы в оплату уставного капитала, эти правила звучат теперь следующим образом:

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества».

В данной норме, прежде всего, нас интересуют 2 момента, связанные с рассматриваемым вопросом. Первый момент – перечень объектов, которые могут быть внесены в оплату уставного капитала, изменился; второй – специальными законами такой перечень может быть только сокращен, то есть не может быть расширен.

Одновременно с этим мы должны учитывать и положения п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ, устанавливающего, что впредь, до приведения нормативных актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ, в редакции настоящего закона они применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ в редакции настоящего закона. То есть Закон об АО и Закон об ООО с 01.09.2014 г. применяются в части, не противоречащей обновленному Кодексу.

Итак, с 01.09.2014 г. в связи с изменением ГК перечень объектов, подлежащих внесению в оплату уставного капитала, изменился, а точнее сказать, сократился.

Это произошло не случайно и явилось реализацией основных положений, содержащихся в Концепции развития гражданского законодательства РФ[3], которая легла в основу реформирования ГК (далее – Концепция). Процитирую некоторые положения Концепции, на которые следует обратить внимание применительно к нашему вопросу:

Российское законодательство следует европейской правовой традиции, согласно которой наличие "твердого" уставного капитала в хозяйственном обществе является обязательным. В настоящее время нет достаточных оснований отказываться от этой правовой категории, но при ее сохранении следует обеспечить выполнение ею тех функций, для осуществления которых она создана (обеспечение стартового капитала для деятельности общества и гарантии прав кредиторов). Современное правовое регулирование уставного капитала этой задачи не решает».

Следует установить ограничения на внесение вкладов в уставный капитал в неденежной форме (сходные с теми, которые предусмотрены в директивах ЕС и в законодательстве ряда зарубежных стран). В качестве неденежных вкладов могут выступать вещи и права, имеющие денежную оценку, при этом не должны вноситься в уставный капитал права пользования имуществом (арендные права и т.п., в то же время возможно внесение прав по лицензионному договору), а также некоторые виды ценных бумаг (такие как векселя и облигации) и права требования участника хозяйственного общества как к самому обществу, так и к третьему лицу».

Давайте сравним перечень объектов, предусмотренный ГК до изменения и после изменения[4].

БЫЛО

СТАЛО

Ценные бумаги (любые)

Только следующие ценные бумаги:

• акции;
• государственные и муниципальные облигации.

Имущественные и иные права, имеющие денежную оценку (любые)

Только следующие имущественные права:

• доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;
• доли в складочном капитале товариществ;
• исключительные и иные интеллектуальные права, имеющие денежную оценку;
• права по лицензионным договорам, имеющие денежную оценку.

Мы видим, что изменениями затронуты 2 категории объектов: «Ценные бумаги» и «Имущественные права». ГК теперь поименовал конкретные виды объектов, относящихся к этим двум категориям, которые могут быть внесены в оплату уставного капитала, исключив тем самым все остальные.

Рассмотрим эти категории более подробно, начнем с ценных бумаг.

На первый взгляд, кроме акций и государственных (муниципальных) облигаций, никакие ценные бумаги не могут быть внесены в оплату уставного капитала. И вексель, и облигации, как и предлагалось в Концепции, исключены из перечня. Но это не так. Причиной этого, на мой взгляд, явилась некачественная проработка текста принятого в итоге проекта. В результате получилось не то, что планировалось, и при этом в Кодексе появились нелогичные правила. Дело в том, что документарные ценные бумаги отнесены ст. 128 ГК к вещам. Это означает, что все ценные бумаги, выпущенные в документарной форме, подпадают в этом перечне под категорию «Вещи» и, следовательно, могут быть внесены в оплату уставного капитала. Документарными ценными бумагами, в частности, являются вексель, закладная, чек и многие другие, полный перечень которых приводить не имеет смысла, поскольку гораздо проще перечислить короткий перечень бездокументарных ценных бумаг. Вернемся к нему чуть позже, а сейчас констатируем, что вексель можно внести в оплату уставного капитала хозяйственного общества, найдя тем самым ответ на один из распространенных вопросов, озвученных мной в начале этой статьи. А что же с облигациями? Исключены ли они из перечня, как предлагалось в Концепции? Тоже нет, но здесь нужно потратить немного больше времени, чтобы прояснить ситуацию. Дело в том, что согласно разделу III «Об эмиссионных ценных бумагах» Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ) облигации на усмотрение их эмитента могут выпускаться как в бездокументарной, так и в документарной форме. Например, биржевые облигации эмитент может выпускать только в документарной форме (ст. 27.5-2 Закона о РЦБ).

Таким образом, мы видим, что, вопреки логике законодателя, облигации допускаются или не допускаются к оплате уставного капитала не потому, что они являются надежным или ненадежным активом, а только лишь в зависимости от их формы, которую для них избрал сам эмитент. На практике, чтобы понять, вправе ли мы внести конкретные облигации в оплату уставного капитала, мы должны установить форму их выпуска, ознакомившись с текстом решения о выпуске этих ценных бумаг (форма ценных бумаг указывается в п. 2 раздела Б «Решения о выпуске ценных бумаг»). Следует заметить, что документарные облигации более распространены сегодня в России, нежели бездокументарные. На самом деле документарные облигации являются фикцией: вы не встретите бумажных документов, как это написано в ст. 143.1 ГК РФ, документарные облигации – это всего лишь механизм трансформации реестрового учета владельцев облигаций в депозитарный, никак не сказывающийся на содержании ценной бумаги и тем более на ее надежности.

Получается, что ст. 66.1 ГК предусматривает возможность внесения в оплату уставного капитала только государственных (муниципальных) облигаций, а по факту через категорию «Вещи» мы законно можем внести и большинство корпоративных облигаций[5], поскольку они выпускаются в документарной форме.

Итак, мы выяснили, что вдобавок к акциям и государственным (муниципальным) облигациям текущее регулирование допускает оплату уставного капитала также любыми другими ценными бумагами, выпущенными в документарной форме, в том числе векселями и облигациями.

Какими же ценными бумагами все-таки не допускается оплата уставного капитала? Оплата уставного капитала не допускается всеми остальными бездокументарными ценными бумагами, кроме поименованных Кодексом акций и государственных (муниципальных) облигаций, к которым относятся:

1. бездокументарные корпоративные облигации;
2. опционы эмитента (абз. 7 ст. 2 Закона о РЦБ);
3. российские депозитарные расписки (ст. 27.5-3 Закона о РЦБ);
4. инвестиционные паи (ст. 14 Федерального закона «Об инвестиционных фондах»);
5. ипотечные сертификаты участия (ст. 20 Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах»).

Заканчивая рассмотрение объектов из категории «Ценные бумаги», зафиксируем, что сейчас уставный капитал можно оплачивать любыми ценными бумагами, кроме пяти, которые перечислены в предыдущем абзаце. Согласитесь, что все эти исключения выглядят довольно странно на фоне стремления законодателя обеспечить гарантии прав кредиторов, изначально заложенного в проект. Ведь вексель любого эмитента, допущенный к оплате уставного капитала, является гораздо менее надежной ценной бумагой, чем, например, корпоративная бездокументарная облигация надежного эмитента, выпуск которой при этом подвергся установленной законом процедуре государственной регистрации.

Перейдем ко второй категории объектов, «попавших под сокращение», – имущественным правам.

Раньше оплачивать уставный капитал можно было любыми имущественными правами, подверженными обороту, а сейчас только поименованными в законе. Причем согласно п. 2 ст. 66.1 ГК иные законы, помимо Кодекса, не могут расширить этот перечень, а могут его лишь сократить. Еще раз давайте перечислим имущественные права, внесение которых в оплату уставного капитала сейчас предусмотрено Кодексом:

• доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;
• доли в складочном капитале товариществ;
• исключительные и иные интеллектуальные права, имеющие денежную оценку;
• права по лицензионным договорам, имеющие денежную оценку.

Отметим, что из перечня удалены такие имущественные права, как, например, арендные права и права требования, как это и задумывалось в Концепции. Но и здесь есть нюансы: действующее законодательство допускает оплату уставного капитала при его увеличении путем зачета требований к обществу, то есть правами требования к самому обществу, хотя в Концепции их предлагалось также исключить. Для АО это предусмотрено ст. 99 ГК и ст. 34 Закона об АО, а для ООО – ст. 90 ГК и ст. 19 Закона об ООО. Итак, отвечая на еще один популярный вопрос, озвученный мной в начале статьи, следует сказать, что оплатить уставный капитал правами требования нельзя, если только это не права требования к самому обществу, уставный капитал которого оплачивается при его увеличении.

Рассмотрев все существующие нюансы, мы можем составить полный перечень объектов, которыми сегодня можно оплатить уставный капитал хозяйственного общества.

Объекты, которые могут быть внесены в оплату уставного капитала

Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

• Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
• Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Платой за долю могут выступать:

• денежные средства в любой валюте;
• ценные бумаги;
• не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
• имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

О нюансах внесения вклада в уставный капитал имуществом детально рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе К+ и бесплатно переходите в Готовое решение.

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

ВНИМАНИЕ! Сумма в 10 000 рублей должна быть внесена в ООО денежными средствами.

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

• УК не станет меньше минимального размера;
• о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
• об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО

Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.

Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.

Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.

Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:

• Уменьшить капитал.
• Произвести ликвидацию.

Итоги

Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.