5 шагов, как вывести свою компанию на IPO
Считается, что выход на биржу — это высшая точка карьеры предпринимателя и величайший звёздный час для компании, которая становится публичной. Это как чёрный пояс по карате, премия «Оскар» и золотая Олимпийская медаль одновременно. К тому же, это один из самых сложных, дорогих и опасных процессов, через который может пройти компания.
Подробно о каждом этапе выхода на IPO расскажет управляющий партнёр фонда SV Capital Partners Евгений Кузнецов.
Публичные компании отличаются от частных тем, что их акции размещены на биржах и доступны широкой публике. Это имеет множество последствий, например, данные о компании должны быть общедоступными: именно поэтому компании выпускают ежеквартальные отчёты, которые могут повлиять на стоимость акций, если они соответствуют ожиданиям или не оправдывают их. Также руководители публичной компании ограничены в том, как и когда они могут продавать акции компании, в противном случае они рискуют попасть в тюрьму за инсайдерскую торговлю. Публичные компании сталкиваются с множеством нормативных требований и проверок.
До того, как стать публичной, компания была частной. При этом у неё было ограниченное количество акционеров. В эту группу частных акционеров могут входить учредители, их сотрудники, возможно, семья и друзья, фонды и венчурные капиталисты, бизнес-ангелы.
И прежде чем мы двинемся дальше, я хочу сделать один важный вывод: большинство компаний не становятся публичными. Большинство компаний «заканчивают», будучи поглощенными. Это называется экзитом («exit» — в пер. c англ. «выход») в ходе так называемых сделок M&A. То есть более крупная компания выкупает все акции у акционеров и получает контроль над компанией. Например, когда Facebook приобрел Instagram, или когда Microsoft приобрела Skype и разрушила его. И это считается довольно хорошим результатом для всех участников, если предположить, что цена приобретения будет хорошей. Акционеры получают наличные на свой банковский счет и идут дальше: могут выйти на пенсию или инвестируют в новый бизнес.
Первая: иногда компания настолько велика, что никто не может её приобрести. Инвесторам нужен способ продать свои акции и «обналичить» их. Вторая: компании нужно собрать больше денег для расширения, и она уже достигла определённого уровня, когда может привлекать деньги от общественности.
IPO дословно переводится как «первоначальное публичное размещение». IPO в основном предназначены для компаний, которым необходимо привлечь огромные суммы денег от инвесторов, и которые больше не хотят ограничивать это частными фирмами.
Провести IPO — нелёгкое дело. Компания должна быть растущей, потому что каждый сможет проверить её цифры. Она должна доказать миру, что процветает, либо имеет для этого потенциал. И это долгий, трудный и дорогостоящий процесс включения компании в список эмитентов на бирже.
Поскольку выход на биржу требует очень больших затрат, компаниям обычно необходимо сотрудничать со специальным «инвестиционным банком», чтобы осуществить с ним весь процесс продажи акции. Вы уже могли слышать некоторые громкие имена таких банков, как Goldman Sachs, Credit Suisse, JP Morgan и Morgan and Stanley. Все участники сделки, хотят успеха IPO, но банки особенно.
Банк назначает команду специалистов, так называемых «андеррайтеров», в которую входят юристы, бухгалтеры, специалисты по связям с общественностью и SEC. Их можно сравнить с элитным спецназом, единственная цель которого — продать новые акции компании подороже. Про них снято множество фильмов — от «Волка c Уолл Стрит» до «Игры на понижение». Эта команда следит за тем, чтобы всё прошло хорошо и акции продавались по правильной цене.
Если вам интересно, откуда взялся термин «андеррайтер» (от англ. underwriter), вот забавный факт: в старину, в западных странах, когда судоходство было гораздо более рискованным делом, богатые люди были готовы покрывать риски, с которыми сталкивались суда во время штормов, фактически становясь своего рода страховыми агентами. Судовладелец создавал документ с описью корабля и оценивал его стоимость. Богатые бизнесмены подписывали свое имя под суммой, которую они готовы вложить. Отсюда и название андреррайтер
Инвестиционные банки не работают бесплатно. Они взимают в среднем от 3% до 7% от общей суммы продажи IPO. Исходя из этого показателя, например, при IPO Airbnb андеррайтеры, в основном Morgan Stanley и Goldman Sachs, могли заработать от 105 до 200 миллионов долларов.
Андеррайтер сопровождает компанию на протяжении всего процесса и, за редким исключением, гарантирует успех выхода на биржу. То есть они дают фирме гарантию продать определённое количество акций в процессе IPO. Если им не удастся убедить потенциальных инвесторов купить определённое количество акций, андеррайтер должен сам купить излишки акций. А это не самый лучший бизнес.
Поэтому, чтобы избежать необходимости тратить много денег на провал IPO, андеррайтер должен работать особенно усердно, чтобы продать все доступные акции. Они и руководители компаний часто делают выездные презентации по стране, так называемые road show. Если у андеррайтера останется много не проданных акций, он всё равно сможет продать их на рынке. Но им нужно быть осторожными, потому что внезапный сброс большого количества акций может снизить цену, нанеся ущерб всем участникам сделки.
Во многих случаях IPO — это просто бумажная работа. Примерно за три месяца до фактической даты IPO команда должна предоставить документы, которые включают:
• Письмо о намерениях
• Заявление о регистрации S-1
Это самый важный документ выходящей на IPO/SPAC компании. Если компания хочет выйти, например, на Nasdaq, она должна подать заявление по форме S-1 этой самой бирже. Компания таким образом заявляет: «Я хочу стать публичной!»
Наиболее важной частью формы S1 является проспект эмиссии — юридический документ, который включает в себя информацию о следующем: бизнес-операциях, использовании доходов, структуре общей выручки, цене за акцию, андеррайтинге, управлении компанией, её финансовом состоянии, проценте от бизнеса, который будет предложен розничным инвесторам. Часто регистрация S1 — это первое, что бросается в глаза общественности и показывает, что на самом деле происходит внутри компании.
У WeWork была совершенно нелепая форма S1, которая в общем-то и обрушила ее выход на IPO. В ней компания показала свои безумные траты на генерального директора и нереалистичное видение своего будущего. А ещё, что WeWork — это обычная компания по управлению недвижимостью, замаскированная под IT-бизнес.
Проспект инвестора — это ещё один важный документ, который содержит большую часть информации о деятельности и перспективах компании. Но при этом не учитывается такая информация, как оценка акции и предлагаемый объём к продаже. Это вызывает интерес, но мало что раскрывает. Итак, когда все эти документы готовы, пора переходить к следующему шагу.
Возможно, вы слышали об этом в новостях: «компания X провела IPO». Ну вот, это значит, что все эти документы в порядке и доставлены в SEC (комиссию по акциям и ценным бумагам). SEC тщательно проверяет всю документацию, чтобы убедиться, что всё в порядке. Мы часто слышим о том, что комиссия по ценным бумагам и биржам «регулирует то или проверяет это». И да, именно эта комиссия завернула проект Павла Дурова по проведению ICO и оштрафовала Robinhood.
В течение этого времени компания должна войти в «режим тишины»: информация, раскрываемая компанией, должна соответствовать строгим правилам.
На данный момент команда андеррайтеров усердно работает над определением количества и стоимости акций, которые они выставят на продажу. Загвоздка этого шага в том, что каждое IPO отличается. Это зависит от многих переменных, которые меняются от компании к компании.
Конечно, инвестиционный банк должен зарабатывать деньги, чтобы компенсировать андеррайтинг и получить прибыль. Вы должны учитывать спрос на проект: ожидаем ли мы, что люди купят эти акции?
Наконец, есть проблема определения цены. Начальная цена акции не может быть слишком высокой, иначе люди не будут покупать акции. Если она слишком низкая, компания фактически оставит деньги на столе.
Некоторые примечательные примеры: на IPO акции Facebook начали торговаться по цене 38 долларов за акцию, а закрыли день на уровне 38,23 долларов. Это можно рассматривать как сделку по хорошей цене. Airbnb, с другой стороны, оценила IPO в 68 долларов за акцию и закрыла день на уровне 146 долларов. Я специально упрощаю здесь, но это потенциально означает, что они недооценили свое IPO. Спрос на их акции оказался выше, чем они ожидали.
Это очень тонкая игра, которой способствует процесс, называемый маркет-мейкинг.
Сразу после IPO андеррайтеры могут принять участие в процессе, называемом маркет-мейкингом и стабилизацией. Проще говоря, андеррайтеры покупают достаточно акций, чтобы рыночная цена уравняла спрос и предложение. Если акции не продаются, цена падает. Эта работа может длиться несколько дней, а может, и несколько часов. Таким образом, андеррайтеры совершают серию покупок и продаж, чтобы создать впечатление, что спрос стабильно растёт. И да, это реально похоже на обман! Но это работает. К этому есть два подхода:
Первый способ — использовать опцию Greenshoe. Андеррайтеры могут продать больше акций, чем планировалось изначально. Но затем они выкупают их по первоначальной цене IPO. Если цена акции снижается, андеррайтеры покупают лишние акции. Поскольку они продавали их дороже, они получают прибыль. Если цена акции увеличивается, андеррайтеры могут купить акции по первоначальной цене IPO и избежать убытков.
Второй способ — LockUp период (дословно период блокировки). Это период, который обычно длится 180 дней после IPO. В этом случае акционеры, владевшие акциями ещё до IPO, не могут продать свои доли в течение определённого периода времени. Если IPO станет большим успехом, акционеры pre-IPO могут захотеть сбросить свои акции с целью получения прибыли. Спрос будет расти, а цены падать. Lockup период предотвращает это.
Всё это звучит как игра напёрсточников. Но это абсолютно законно, и SEC это позволяет. Всё, что нужно сделать андеррайтерам, — это указать условия в контракте. Когда этот период заканчивается, все акции станут свободными к продаже. Андеррайтеры больше не имеют контроля, и рынок диктует, пойдут ли акции вверх или вниз. Победители забирают всё. Проигравшие остаются ни с чем, а фондовый рынок продолжает своё безумное движение.
Большое спасибо за внимание! Если вы хотите больше узнать о том, как, будучи частным инвестором, получить доступ к pre-IPO сделкам, ранее доступным только ведущим венчурным фондам Кремниевой Долины, переходите на сайт нашего фонда SV Capital Partners. Также подписывайтесь на мой телеграм-канал Dolina Inside, где я рассказываю о том, где искать интересные PRE-IPO компании и как их анализировать.
Подготовка
к IPO
Раздел 1. Основные шаги подготовки и проведения IPO
Глава 1. Что такое IPO
Подготовка к IPO
IPO (от англ. Initial Public Offering) — первичное публичное предложение акций компании широкому кругу инвесторов, сопряженное с получением листинга и началом торгов на фондовой бирже. После совершения IPO акции эмитента могут свободно торговаться на фондовом рынке, а также обладают рыночной оценкой в режиме реального времени, доступной широкой публике, а сама компания называется публичной.
Первые упоминания о применении принципа публичного размещения относят к Древнему Риму. В XX веке, с ростом мировой экономики, а также с ускорением передачи информации, рынок IPO стал пользоваться повышенным спросом и прочно занял определенную нишу как инструмент на пути развития любой компании. В 2007 году мировой рынок IPO составил рекордные 373 млрд долл., а в 2013 году — 195 млрд долл.
Как правило, успешному IPO предшествует длительный процесс подготовки, поглощающий существенные временные и финансовые ресурсы. Он направлен на приведение компании к лучшим стандартам рынка, признаваемым широким кругом инвесторов, а также на последующую деятельность по презентации и раскрытию информации.
1. Зачем компании делают IPO
Для компании и ее акционеров IPO является естественным этапом эволюции, который призван придать новый импульс на будущее развитие и транспарентность построенного бизнеса. Становление в качестве публичной компании привносит целый ряд изменений в привычный уклад ведения управления. Среди основных целей, преследуемых компаниями при выходе на публичный рынок, выделяются:
- привлечение нового капитала в компанию от широкого круга инвесторов;
- получение объективной рыночной оценки актива;
- создание ликвидности активов существующих акционеров;
- обеспечение возможности существующим акционерам продать (частично или полностью) свою долю в компании;
- получение эмитентом торгуемых акций, которые могут быть использованы для осуществления сделок по слиянию и поглощению;
- улучшение стандартов корпоративного управления компании, увеличение прозрачности и создание механизма широкого контроля над деятельностью менеджмента эмитента;
- опционные программы для менеджмента;
- снижение стоимости долга.
Глава 2. Факторы успешного IPO
Залогом успешного IPO является предварительная подготовительная работа эмитента, включающая анализ ожидаемой выгоды от размещения, необходимых ресурсов для успешного завершения проекта, а также внутренняя подготовка к переходу в стан публичных компаний. Подготовительная работа, как правило, начинается задолго до начала активной фазы предложения и ведется вплоть до дня завершения процесса.
Основными факторами для успешного осуществления IPO считаются:
- привлекательная инвестиционная история:
- перспективы роста/генерации денежных потоков;
- ясная и достижимая стратегия развития;
- опытный, сильный менеджмент;
- сильное позиционирование относительно конкурентов;
- наличие аудированной финансовой отчетности за последние три года;
- юридически прозрачная структура собственности;
- консолидация всех центров прибыли и денежных потоков;
- высокие стандарты корпоративного управления;
- высокие стандарты раскрытия информации;
- привлечение оптимального пула банков-организаторов для осуществления IPO;
- привлечение прочих профильных консультантов (аудиторов, юридических консультантов, PR-агентств и пр.);
- выбор благоприятного временного интервала для проведения IPO;
- общий размер предложения акций;
- объем средств, привлекаемых компанией, и объем средств, привлекаемых существующими акционерами;
- наличие и размер розничного транша;
- временнoе ограничение на предложение акций после IPO;
- возможность предложения акций американским инвесторам по правилу 144A;
- применение механизма стабилизации цены акции;
- эффективная ежедневная работа наряду с привлеченными консультантами по подготовке документации;
- получение необходимых одобрений от регуляторов;
- прохождение процедуры листинга на Московской Бирже;
- презентация инвестиционной истории широкому кругу инвесторов;
- аналитическая и торговая поддержка акций после IPO.
Для правильной организации процесса подготовки к IPO желательна консультация с независимыми финансовыми консультантами и Московской Биржей.
Глава 3. Оптимальная структура IPO
Выбор оптимальной структуры предложения является одним из ключевых факторов успешности IPO, однако структура может быть пересмотрена во время активной фазы подготовки исходя из обратной связи с инвесторами и изменения ситуации на фондовом рынке. Например, при получении соответствующей информации объем предложения может быть увеличен или пересмотрен в сторону увеличения компонента привлекаемого капитала.
Оптимальный объем предложения зависит от ожидаемой оценки эмитента, способности рынка абсорбировать объем IPO, а также от минимально необходимой ликвидности, требуемой инвесторами. Исторически объем IPO на Московской Бирже варьировался от 3 до более чем 270 млрд руб.
Количество акций в свободном обращении является функцией объема предложения и полученной оценки компании, однако не может быть менее 10% от выпущенных акций компании, что необходимо для получения листинга на Московской Бирже. В качестве акций в свободном обращении могут считаться размещенные в результате IPO бумаги, так же как и акции во владении неконтролирующих акционеров, не подпадающих под запрет на продажу акций после IPO.
Больший объем размещения и более высокий процент акций в свободном обращении положительно влияют на ликвидность, увеличивая оборачиваемость бумаг, количество бумаг в предложении на рынке, и в конечном счете при прочих равных условиях положительно сказываются на оценке компании.
Важным аспектом в структуре размещения является соотношение средств, привлекаемых в компанию, называемых первичными акциями, и акций, продаваемых текущими акционерами, — вторичных акций. Выбор данного параметра диктуется необходимостью привлечения нового капитала в компанию и соответствует представленной стратегии развития эмитента.
Исторически большинство предложений на российском рынке содержат как первичные, так и вторичные акции . Среднее процентное соотношение для российских IPO с 2007 года составляет примерно 50/50.
Схема 4. Оптимальные периоды для проведения IPO
Глава 4. Основные участники подготовки к IPO и направления работ
Подготовка и проведение IPO — это сложный процесс, требующий слаженной работы целого ряда участников.
Менеджмент компании — главная группа участников подготовки к IPO, которая отвечает за подбор синдиката инвестиционных банков-консультантов и прочих участников, за внутренние корпоративные преобразования; представляет информацию для юридической проверки, подготовки проспекта ценных бумаг и маркетинговых материалов; управляет стратегией публичных коммуникаций и в целом является конечной инстанцией при принятии решений по проекту.
Инвестиционные банки/букраннеры осуществляют ежедневное управление проектом, выносят рекомендации по структуре сделки, проводят ежедневную координацию всего процесса подготовки IPO, включая:
- юридическую проверку (англ. Due diligence);
- написание проспекта и информационного меморандума;
- подготовку маркетинговых материалов;
- кристаллизацию инвестиционной истории;
- оценку бизнеса компании;
- организацию роудшоу менеджмента;
- сбор заявок от инвесторов;
- совещательную функцию при установлении цены размещения;
- расчеты между инвесторами и эмитентом/акционерами.
Юридические консультанты осуществляют юридическое сопровождение и играют основную роль в юридической проверке, написании проспекта IPO и информационного меморандума, подготовке других соглашений и заключений.
Аудиторы проводят подготовку финансовой отчетности, дают рекомендации по раскрытию финансовой информации и консультируют участников процесса по вопросам аудита, а также готовят комфортные письма.
PR-агентство занимается взаимодействием со СМИ в связи с размещением и последующими мероприятиями по связям с инвесторами.
Финансовая типография организует печать и распространение информационного меморандума (в предварительной и финальной версиях).
Схема 5. График работ по подготовке к IPO
Глава 5. Процесс проведения IPO
1. Выбор оптимального периода для размещения акций
Выделяются четыре стандартных временны?х «окна» для проведения IPO, которые указаны на схеме 4.
Как правило, аудиторские заключения могут быть получены на финансовую отчетность не старше 135 дней с момента выпуска, что накладывает ограничения на доступные периоды для предложения акций. Для соответствующей финансовой отчетности период 135 дней оканчивается 12 февраля, 15 мая, 12 августа и 12 ноября.
Непосредственный выбор времени для проведения IPO зависит от сроков подготовки и представления финансовой отчетности компании, а также от выбора оптимального периода с точки зрения цикличности бизнеса и ситуации на фондовом рынке.
2. График работ по подготовке размещения
Непосредственно процесс активной фазы подготовки к IPO занимает от 5 до 7 месяцев в зависимости от предварительной подготовки эмитента, в то время как подготовительная стадия может начинаться более чем за год до предложения. Хорошо спланированная подготовка позволяет оптимизировать временныe затраты менеджмента, а также обеспечивает более полный контакт с потенциальными инвесторами.
Весь процесс проведения IPO можно условно разделить на две основные части: подготовительную стадию и публичную стадию. Разделяющей чертой является объявление о намерении сделать размещение (Intention to Float), когда информация о предстоящем размещении широко публикуется в медиа и аналитики банков-организаторов назначают встречи с инвесторами для презентации независимого аналитического мнения об эмитенте.
3. Подготовка проспекта IPO
и информационного меморандума, Due diligenceВ ходе подготовительной стадии банки-организаторы совместно с юристами и эмитентом проводят Due diligence, подготовку проспекта IPO и информационного меморандума.
Для целей IPO компанией, а также ее финансовыми и юридическими консультантами готовится проспект размещения, в котором раскрывается необходимая информация о компании и описывается структура сделки в соответствии с российским законодательством. Проспект является необходимым документом для получения листинга на Бирже и регистрируется в Банке России.
При IPO на Московской Бирже для привлечения наиболее широкого круга международных инвесторов эмитенты, как правило, подготавливают также отдельный маркетинговый документ — информационный меморандум, который является для потенциальных инвесторов основным источником информации о компании перед IPO.
Процесс подготовки информационного меморандума занимает до 10–12 недель и требует вовлечения широкого представительства менеджмента компании. Подготовка меморандума входит в сферу ответственности юридических консультантов и букраннеров при непосредственной помощи менеджмента компании. Подробное описание структуры информационного меморандума.
Комплексная проверка (Due diligence) проводится с целью формированияобъективного мнения о компании и понимания всех аспектов ее деятельности. Каждый участник процесса IPO выполняет проверку соответствующей стороны: юридические консультанты проверяют юридическую чистоту бизнеса, аудиторы осуществляют финансовую проверку, в то время как букраннеры рассматривают операционную устойчивость бизнеса, а также проводят различные стресс-тесты.
Комплексная проверка компании проводится букраннерами с целью получения комфорта о наличии устойчивого операционного бизнеса эмитента и выполняется от лица потенциальных инвесторов. Для сбора информации букраннеры могут организовывать выезды на промышленные объекты или торговые площади компании, проводить интервью представителей менеджмента, поставщиков и клиентов.
4. Публичный маркетинг
Подготовка маркетинговых материалов
В рамках IPO основными маркетинговыми материалами являются:
- отчет аналитиков;
- презентация менеджмента для роудшоу ;
- информационный меморандум.
Маркетинговая работа начинается при презентации менеджментом детального обзора бизнеса компании независимым представителям аналитических отделов банков-организаторов (презентация аналитикам). На основании полученных сведений аналитики подготавливают независимую оценку бизнеса и анализ перспективности вложения в акции эмитента, с которыми в дальнейшем выступают перед потенциальными инвесторами.
После объявления о намерении сделать размещение начинается роудшоу аналитиков, в рамках которого происходят публикация и распространение отчета аналитиков, независимого аналитического документа.
Одним из наиболее значительных этапов продажи акций инвесторам являются встречи ключевого менеджмента компании (и, в ряде случаев, акционеров) с потенциальными инвесторами в рамках роудшоу менеджмента. роудшоу начинается после объявления ценового диапазона IPO и может продолжаться до двух недель. Личные встречи с представителями инвесторов направлены на детальную презентацию бизнеса и стратегии компании, построение доверительных отношений между ключевыми лицами в компании и ее будущими акционерами, а также на подтверждение компетенции менеджмента для достижения поставленных компанией целей.
В рамках презентационной поездки менеджмент обычно представлен генеральным и финансовым директорами и другими ключевыми представителями команды управления, проводит ряд встреч с инвесторами, на которых рассказывает инвестиционную историю компании. Параллельно с роудшоу менеджмента букраннеры проводят сбор заявок на покупку акций от инвесторов.
По завершении роудшоу эмитент совместно с акционерами при консультации банков-организаторов определяет единую цену предложения, а также распределяет акции среди всех инвесторов, подавших заявки на покупку.
С этого момента IPO считается успешно завершенным, а компания становится публичной, открывая для себя новую страницу в истории в качестве публичной компании.
Что такое IPO: как компания выходит на биржу
Каждая компания стремится привлечь капитал для развития своего бизнеса. На начальном этапе — в стадии стартапа — ей сложно привлечь банковский кредит или найти «ангела», готового вложиться в ее развитие. И тогда компания выпускает акции, которые предлагаются инвесторам. Каждый, кто купит акцию стартапа, становится его совладельцем.
Если бизнес успешен, то ему требуется дополнительный капитал на дальнейшее развитие. Конечно, можно взять кредит либо выпустить облигации , векселя. Но самый выгодный вариант — выпустить акции для обращения на фондовой бирже. Потенциально это позволяет привлечь миллионы инвесторов и миллиардные инвестиции .
Первичное публичное размещение акций, или IPO (Initial Public Offering), — это первая публичная продажа акций компании неограниченному кругу лиц. Во время IPO компания выпускает акции и размещает их на бирже, а любой желающий инвестор или инвестиционный фонд может приобрести бумаги.
Процесс этот затратный, однако если размещение акций пройдет успешно, компания сумеет привлечь сотни тысяч, миллионы, а то и миллиарды долларов.
Этапы IPO
Компания не может просто выпустить новые акции и сразу разместить их на бирже. Перед этим ей предстоит пройти несколько этапов, в которых будут участвовать инвестиционные банки, юристы, маркетологи и многие другие специалисты. Компания должна подготовить себя к тому, что она перестанет быть частной, а будет публичной, так как на этом рынке свои правила и требования.
Для того чтобы выйти на биржу, компания должна иметь хорошую историю бизнеса и подготовить прозрачную отчетность за несколько лет. Например, разместить свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже может только компания, предварительная стоимость которой не менее $50 млн.
После того как компания задумалась о первичном выпуске акций в обращение на бирже, начинается предварительный этап IPO.
Предварительный этап
Предварительный этап — самый продолжительный, он может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет. За это время компания должна оценить свой бизнес, структуру активов и корпоративного управления. Тогда можно просчитать, по какой цене и сколько акций следует выпустить и, соответственно, определить будущую капитализацию компании.
Важно также оценить степень финансовой и информационной прозрачности. Это способствует росту доверия инвесторов к компании и повышает ее репутацию. К тому же будущий эмитент , по правилам биржевых торгов, обязан публично предоставлять ежеквартальную финансовую отчетность.
По результатам проведенного анализа компания решает, выгодно ли ей выводить свои акции на публичные торги. Совет директоров, взвесив все за и против, должен дать заключение, выходить на IPO или нет. Если да, то компания подписывает договор с андеррайтером — и начинается следующий, подготовительный этап IPO.
Подготовительный этап
Всей подготовительной рутиной вывода акций на биржу занимается андеррайтер — как правило, это инвестиционный банк, с которым заключает договор компания. Обычно над IPO работают несколько андеррайтеров. Кроме того, выбирается фондовая биржа , где будут размещены акции, и брокеры.
Андеррайтер оценивает компанию и с учетом рыночных условий определяет параметры предстоящего IPO: сколько всего акций будет выпущено и по какой начальной цене, а также когда лучше всего выпустить бумаги на биржу.
Затем компания вместе с андеррайтером готовят проспект эмиссии для регулирующего органа той страны, в которой пройдет IPO. В России работу на фондовых биржах контролирует Банк России, в США — комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC).
В проспекте содержится подробная информация о компании: данные о руководстве и акционерах, финансовая отчетность, дивидендная политика. Компания также должна объяснить, для чего она решила привлечь средства, рассказать о том, сколько акций планирует выпустить, о сроке размещения и многом другом. Если предоставленная в документе информация удовлетворяет всем требованиям регулирующего органа, то назначается дата IPO.
Помимо проспекта андеррайтер с эмитентом готовят инвестиционный меморандум — документ, который содержит данные, необходимые инвесторам для принятия решения — вкладываться в компанию или нет.
И наконец, запускается рекламная кампания — чтобы повысить интерес инвесторов к размещаемым бумагам. Представители компании встречаются с потенциальными инвесторами и брокерами во время поездки по крупным мировым финансовым центрам, таким как Лондон, Нью-Йорк, Гонконг или Токио. В таком «дорожном шоу», или Road Show, менеджмент раскрывает инвесторам показатели компании и данные по размещению акций. Road Show обычно длится две-три недели.
Андеррайтеры могут заключать разные договоры с эмитентами:
«Твердое обязательство» (англ. Firm commitment). В этом случае андеррайтер берет на себя большой риск, так как полностью гарантирует продажу ценных бумаг эмитента. Он сам покупает все акции, которые предлагаются для IPO, и потом перепродает их на биржу. Но сам может получить убыток, если не сможет продать их дороже, чем купил у компании. Обычно такой андеррайтинг проводится с компаниями высокого качества или с теми, которыми заинтересовались инвесторы.
«Максимальные усилия» (англ. Best efforts) — андеррайтер обязуется предпринять все возможное, чтобы продать акции, но не должен их покупать. В этом случае эмитент больше рискует. Такие сделки проводят фирмы, которые специализируются на более спекулятивных ценных бумагах новых и «несозревших» компаний.
«Резервное обязательство» (анг. Standby Commitment или Standby underwriting) — андеррайтер соглашается купить акции, которые остались после IPO и не приобрели другие инвесторы. При этом он покупает бумаги по цене подписки, которая обычно ниже рыночной.
Основной этап
Во время Road Show происходит сбор предварительных заявок на акции эмитента. Крупные инвесторы получают право покупки акций до их официального размещения. По собранным заявкам андеррайтер получает информацию о том, сколько акций инвесторы готовы купить и по какой цене. Андеррайтер, кстати, обладает преимущественным правом покупки акций до IPO с дальнейшей их перепродажей после размещения.
Если IPO компании вызывает ажиотаж, то спрос на акции может превысить предложение — это называется переподпиской книги заявок. Тогда компания вместе с андеррайтером решают, что делать. Они могут увеличить цену акций или выпустить дополнительные бумаги
Завершающий этап
Финальный этап, или листинг , — это начало обращения ценных бумаг на бирже. Именно с началом торгов на бирже становится окончательно ясно, насколько эффективным оказалось IPO. Если цена бумаг адекватна рыночным условиям, то эмитент может рассчитывать на формирование стабильной репутации на фондовом рынке и на повышение своей капитализации.
Как участвовать в IPO
Для того, чтобы участвовать в IPO, вам нужен брокерский счет. На нем должна быть определенная сумма денег, которую вы хотите вложить в акции. Кроме того, есть минимальная сумма, которую нужно иметь для участия — она различается от размещения к размещению, может быть как в рублях, так и в иностранной валюте. Она зависит от компании и цены ее бумаг.
Покупка бумаг крупной международной компании, которая выходит на биржу, может быть очень дорогой и не всем по карману. Помимо этого в некоторых IPO могут участвовать только квалифицированные инвесторы. Этот статус могут получить те, кто соответствует требованиям:
Сумма активов от ₽6 млн. Сюда входят депозиты, акции, облигации, обезличенные металлические счета, в том числе в доверительном управлении;
Обороты по сделкам на финансовых рынках за последний год от ₽6 млн. Оборот — общая сумма сделок с финансовыми инструментами и ценными бумагами, которые могли быть как прибыльными, так и убыточными. Например, вы купили акций на ₽1 млн, а потом продали их — оборот будет ₽2 млн. Кроме того, нужно проводить сделки регулярно, каждый месяц не менее одной, а каждый квартал — не менее десяти;
Высшее экономическое образование, подтвержденное дипломом государственного образца. У вуза также должна быть аккредитация, которая позволяет аттестовывать в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;
Аттестат специалиста финансовых рынков от Банка России, а также международные сертификаты CFA, CIIA и FRM;
Опыт работы в организации, которая совершала сделки с ценными бумагами или производными инструментами. Два года, если у организации есть статус квалифицированного инвестора, а в других случаях — три года. При этом вы должны работать с ценными бумагами. Если вы, например, были офис-менеджером или HR-специалистом, то «квалом» вы не станете.
Обычно розничным инвесторам более доступны IPO российских компаний. Для них обычно не нужен статус квалифицированного инвестора. Посмотреть на предстоящие размещения можно, например, в приложении брокера. Чтобы поучаствовать в IPO, нужно сделать несколько шагов. Ряд из них вы могли уже пройти, например, если у вас уже есть брокерский счет:
Изучить информацию о предстоящем размещении, даты приема заявок;
Узнать, кто может участвовать в IPO — только квалифицированные инвесторы или все, в том числе «неквалы»;
Открыть брокерский счет;
Положить на него необходимую сумму;
Подать заявку в приложении, на сайте или в офисе брокера.;
В случае переподписки брокер может отклонить заявку или выполнить ее не полностью. Тогда вам нужно будет больше денег и новая заявка, если вы укладываетесь в сроки ее подачи;
После того, как заявку исполнят, вам придет уведомление.
Есть такое понятие, как аллокация — это сколько процентов от числа заявок будет выполнено. Брокер вместе с андеррайтером распределяют бумаги от самых крупных инвесторов к самым маленьким. И, конечно, в приоритете инвесторы с большим капиталом.
Так что есть вероятность, что вашу заявку не исполнят либо не выполнят полностью. Например, вы хотели купить 100 акций компании, а вам на счет зачислили 50. Деньги с вас возьмут только за те акции, которые вам достались.
Стоит ли покупать акции в первые дни IPO
«РБК Инвестиции» исследовали проведенные в 2020 году IPO. Согласно полученным данным, средний рост цен в первый день торгов относительно цены размещения составил 49,7%. Исследование также показало, что чем больше объем размещения, тем меньший убыток может понести инвестор. Средний рост в первый день торгов десяти крупнейших IPO 2020 года — 54,9%.
Что касается IPO меньших размеров, то возможен значительный рост стоимости акций, но и больше шансы получить убыток. Осторожному инвестору лучше присматриваться к наиболее крупным размещениям.
По данным NASDAQ, в 2021 году в среднем в первый день торгов акции росли на 34%. Тем не менее, стоимость медианных, типичных акций увеличивалась только на 13% по сравнению с 26% в 2020 году. Кроме того, в 33,6% случаев первый торговый день акции заканчивали в минусе — ниже цены размещения.
Помните, что риски есть всегда, и никто не может гарантировать, что вы заработаете на участии в IPO. Тщательно взвешивайте свое решение и не забывайте изучать проспект эмиссии и инвестиционный меморандум, чтобы побольше узнать о компании и ее бизнесе.
Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем телеграм-канале «Сам ты инвестор!»
Какие российские компании могут провести IPO
Российский рынок IPO сравнительно невелик и обычно насчитывает от 2 до 5 размещений в год, в то время как в США каждый год на биржу выходит несколько сотен компаний.
Пик отечественного фондового рынка пришелся на 2020—2021 годы , когда на Мосбирже появилось 11 новых эмитентов, почти столько же , сколько суммарно за предыдущие 5 лет.
Тем не менее к концу года российский рынок стал понемногу оживать. По словам главы наблюдательного совета Мосбиржи Сергея Швецова, 2—3 компании «в основном из ИТ-сферы » изъявили желание провести IPO на Московской бирже в ближайшее время. Речь идет о тех, кто планировал первичное размещение акций еще в начале 2022 года.
Самокаты, российская операционная система и топливная компания
Сервис аренды самокатов Whoosh, разработчик российской операционной системы ГК «Астра» и топливная компания «Евротранс» — наиболее вероятные претенденты на IPO, которые совсем недавно об этом публично заявили.
Whoosh основана в 2019 году нынешними и бывшими топ-менеджерами S7 Group. В июне 2022 года компания провела дебютное размещение облигаций на Московской бирже. На них был отличный спрос, и менеджмент, вероятно, задумался об IPO.
По данным Forbes, сервис аренды самокатов был намерен провести первичное размещение своих акций на Московской бирже до конца 2022 года. В итоге именно так и произошло — в середине декабря Whoosh привлек более 2 млрд рублей, а его рыночная капитализация превысила 20 млрд рублей.
В целом IPO Whoosh пока нельзя назвать успешным, так как после начала торгов акции компании на Московской бирже упали более чем на 10% и до сих пор там так и остаются. В рамках размещения ИТ-сервис продал свои новые бумаги по цене 185 ₽, а текущие котировки — 160 ₽.
Более подробно о последнем IPO можно прочитать в отдельном обзоре.
- Выручка — 3,197 млрд рублей.
- EBITDA — 1,401 млрд рублей.
- Чистая прибыль — 0,385 млрд рублей.
- Чистый долг — 3,332 млрд рублей.
- Выручка — 5,359 млрд рублей.
- EBITDA — 2,585 млрд рублей.
- Чистая прибыль — 1,124 млрд рублей.
Группа компаний «Астра» — разработчик российской операционной системы (ОС) и другого инфраструктурного ПО. Гендиректору «Астры» Илье Сивцеву принадлежит 20% ООО «Русбитех-астра» — головная компания группы, — остальные 80% у Дениса Фролова. Основной продукт компании — ОС Astra Linux, которая сейчас активно внедряется в России в качестве альтернативы Microsoft Windows.
В середине лета 2022 года гендиректор группы Илья Сивцев заявил, что его компания планирует выйти на Московскую биржу, не уточнив точной даты размещения. ГК «Астра» может быть оценена российским фондовым рынком в диапазоне от 10 до 17 млрд рублей.
ГК «Астра» растет менее впечатляющими темпами, чем Whoosh: в 1 полугодии продажи компании увеличились всего на 17%. Основные финансовые результаты ГК «Астра» в 2021 году:
- Выручка — 2,37 млрд рублей.
- Чистая прибыль — 1,24 млрд рублей.
«Евротранс» — это развивающаяся топливная группа компаний, которая управляет сетью АЗК в Москве и Московской области под брендом «Трасса». Среди независимых операторов сетей АЗС в столичном регионе предприятие занимает второе место по объему продаж и уступает только «Нефтьмагистрали».
Основной бизнес «Евротранса» — розничная и оптовая реализация нефтепродуктов, которые компания закупает у различных поставщиков. Кроме этого, менеджмент активно развивает дополнительные продажи: открывает магазины, кафе и рестораны при своих АЗС. Текущая доля предприятия в общем объеме розничных продаж топлива в Московском регионе — 3,2%.
Структура продаж «Евротранса»:
- Розничная продажа топлива — 56% доходов в общем результате компании.
- Оптовая продажа топлива — 33%.
- Магазины, кафе и рестораны — около 11%.
Структура основных активов предприятия:
- 54 АЗК на территории Московского региона;
- 41 бензовоз для транспортировки нефтепродуктов к собственным объектам;
- 28 АЗС с блоками AdBlue;
- 7 быстрых ЭЗС для зарядки электромобилей любых типов;
- 4 ресторана площадью 800 м² каждый;
- нефтебаза;
- завод по производству стеклоомывающей незамерзающей жидкости;
- фабрика-кухня, производящая продукты питания для кафе АЗС «Трасса».
Кто еще планировал выйти на IPO
В течение последних 20 месяцев около 42 российских непубличных компаний заявляли, что они ведут интенсивную подготовку к своему IPO.
Вот другие кандидаты из ИТ-сектора:
- «Делимобиль» — российский сервис краткосрочной аренды автомобилей, который в конце 2021 года пытался провести IPO, но был вынужден его перенести из-за низкого спроса.
- «Иви» — российская интернет-компания, которая владеет крупным одноименным онлайн-кинотеатром. В начале 2021 года компания перенесла на неопределенный срок свое IPO после того, как в Госдуму внесли законопроект об ограничении доли иностранцев в аудиовизуальных сервисах.
- «МТС-банк» — универсальный коммерческий банк, который по активам в России занимает 32-е место. Основной собственник компании — АФК «Система» — в середине лета 2022 года рассказал, что менеджмент может провести IPO в течение 6 месяцев.
- «AliExpress Россия» — совместное предприятие Alibaba Group, VK Group, USM International и Российского фонда прямых инвестиций в сфере электронной социальной коммерции в России и СНГ. В планах менеджмента компании было размещение акций в 2022 году.
- «Самокат» — онлайн-сервис, который доставляет продукты, товары для дома и косметику за 15 минут. Сбербанк — основной акционер данного актива — не исключал IPO компании в 2022—2023 годах на фоне высокого интереса инвесторов.
- «Цифра» — лидер российского рынка цифровизации промышленности. Компания разрабатывает и внедряет промышленные решения на базе собственной платформы ZIIoT. Среди основных клиентов предприятия — «Ростех», «Росатом», «Норникель», НЛМК, «Газпром нефть» и другие. Предварительно IPO намечено на 2023 год.
- X5 Digital — это отдельная структура Х5 Group, которая содержит цифровые сервисы ретейлера: экспресс-доставку товаров из магазинов Х5, онлайн-гипермаркет «Vprok.ru Перекресток», сервис доставки готовой еды «Много лосося» и сервис доставки на «последней миле» 5Post. В 2021 году руководство X5 раскрыло планы по проведению IPO данного актива в конце 2022 — начале 2023 года.
Кандидаты из других секторов
Сфера деятельности Предварительная дата IPO «Вкусвилл» Продуктовый ретейл 2022 Mercury Retail Group Продуктовый ретейл 2022 «Металлоинвест» Добыча железной руды 2022 «Сибур» Нефтехимия 2022 «Еврохим» Производство удобрений 2022 «Европлан» Лизинг 2022 Familia Ретейлер 2022 «Продимекс» Сельское хозяйство 2022 Сеть кофеен «Подорожник» Ретейлер 2022 CarMoney МФО 2022 «Алмар» Добыча алмазов 2022—2023 «Инвитро» Медицинские услуги 2022—2023 Melon Fashion Group Ретейл 2022—2023 Crocus Group Недвижимость 2023 Sokolov Jewelry Ювелирный ретейлер 2023 «Сервис-телеком» Сотовые вышки 2023 «Автодом» Авторетейлер 2024 «Ключавто» Авторетейлер 2024 «Медскан» Медицина 2024 «Совкомбанк» Банк 2025 IBS ИТ 2025—2026 «Т Плюс» Энергетика — «Азбука вкуса» Продуктовый ретейл — «Медси», «Биннофарм-групп» и «Степь» Медицина и сельское хозяйство — «Илим» Лесозаготовка — Nordgold Золотодобыча — Первая башенная компания и «Вертикаль» Сотовые вышки — Inventive Retail Group Ретейл — Первая грузовая компания Транспорт — Группа «Просвещение» Книгоиздатель — Кандидаты из других секторов
«Вкусвилл» Сфера деятельности Продуктовый ретейл Предварительная дата IPO 2022 Mercury Retail Group Сфера деятельности Продуктовый ретейл Предварительная дата IPO 2022 «Металлоинвест» Сфера деятельности Добыча железной руды Предварительная дата IPO 2022 «Сибур» Сфера деятельности Нефтехимия Предварительная дата IPO 2022 «Еврохим» Сфера деятельности Производство удобрений Предварительная дата IPO 2022 «Европлан» Сфера деятельности Лизинг Предварительная дата IPO 2022 Familia Сфера деятельности Ретейлер Предварительная дата IPO 2022 «Продимекс» Сфера деятельности Сельское хозяйство Предварительная дата IPO 2022 Сеть кофеен «Подорожник» Сфера деятельности Ретейлер Предварительная дата IPO 2022 CarMoney Сфера деятельности МФО Предварительная дата IPO 2022 «Алмар» Сфера деятельности Добыча алмазов Предварительная дата IPO 2022—2023 «Инвитро» Сфера деятельности Медицинские услуги Предварительная дата IPO 2022—2023 Melon Fashion Group Сфера деятельности Ретейл Предварительная дата IPO 2022—2023 Crocus Group Сфера деятельности Недвижимость Предварительная дата IPO 2023 Sokolov Jewelry Сфера деятельности Ювелирный ретейлер Предварительная дата IPO 2023 «Сервис-телеком» Сфера деятельности Сотовые вышки Предварительная дата IPO 2023 «Автодом» Сфера деятельности Авторетейлер Предварительная дата IPO 2024 «Ключавто» Сфера деятельности Авторетейлер Предварительная дата IPO 2024 «Медскан» Сфера деятельности Медицина Предварительная дата IPO 2024 «Совкомбанк» Сфера деятельности Банк Предварительная дата IPO 2025 IBS Сфера деятельности ИТ Предварительная дата IPO 2025—2026 «Т Плюс» Сфера деятельности Энергетика Предварительная дата IPO — «Азбука вкуса» Сфера деятельности Продуктовый ретейл Предварительная дата IPO — «Медси», «Биннофарм-групп» и «Степь» Сфера деятельности Медицина и сельское хозяйство Предварительная дата IPO — «Илим» Сфера деятельности Лесозаготовка Предварительная дата IPO — Nordgold Сфера деятельности Золотодобыча Предварительная дата IPO — Первая башенная компания и «Вертикаль» Сфера деятельности Сотовые вышки Предварительная дата IPO — Inventive Retail Group Сфера деятельности Ретейл Предварительная дата IPO — Первая грузовая компания Сфера деятельности Транспорт Предварительная дата IPO — Группа «Просвещение» Сфера деятельности Книгоиздатель Предварительная дата IPO — Что в итоге
Российский рынок IPO, вероятно, на долгое время трансформируется, и основной спрос на нем теперь будут создавать местные инвесторы, а не зарубежные фонды, как это было раньше.
По словам главы набсовета Мосбиржи Сергея Шевцова, в 2020—2021 годах на российских инвесторов в книге заявок при проведении IPO приходилось до 25%, в некоторых случаях — до 100%. Остальное — на иностранных инвесторов.
2023 год должен стать переходным, когда отечественные непубличные компании станут больше концентрироваться на работе с российскими инвесторами. С учетом негативного опыта Whoosh спрос на первых IPO в текущем году, вероятно, будет слабым. Тем не менее этот рынок прошел свою низшую точку развития и в дальнейшем будет только восстанавливаться.
Новости, которые касаются инвесторов, — в нашем телеграм-канале. Подписывайтесь, чтобы быть в курсе происходящего: @investnique.